第四条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事，公司应当定期或者不定期召 开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经与会独立董事一致 同意，可以豁免通知时限。 第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议 以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采 用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 第七条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注 到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨 论和审议。 亚光科技集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为了维护亚光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合 法利益，进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平，促使独立董事更有效地 履行职责和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 亚光科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月 修订）》（深证上〔2023〕1204 号）的规定编制扣除情况表，并保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 二、2023 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2024〕2-235 号 亚光科技集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了亚光科技集团股份有限公司（以下简称亚光科技公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的亚光科技公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》（以下简称 扣除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供 ...

经核查独立董事熊超先生、沈晓峰先生的任职经历及其签署的相关自查文件，上述人员未 在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事 独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 亚光科技集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 23 日 亚光科技集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，亚光科技集团股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会对公司现任独立董事熊超先生、沈晓峰先生的独立性情况进 行核查、评估并出具如下专项意见： ...

亚光科技集团股份有限公司 作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，本人未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 符合《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 二、2023 年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，在本人任期内，公司共召开了 2 次董事会，本着勤勉尽责的态 度，本人均亲自参加了会议，为通讯参会，没有缺席、委托他人出席或连续两次 未亲自出席会议的情况。2023 年度，在本人任期内，公司共召开了 1 次股东大 会，本人列席了 1 次会议。 本人认真审阅了会议材料并与公司管理层进行了及时充分的沟通，同时积极 独立董事 2023 年度述职报告（沈晓峰） 各位股东及股东代表： 本人作为亚光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2023 年本人任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 ...

二〇二四年四月 湖南启元律师事务所 关于亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 湖南启元律师事务所 关于亚光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见书 ·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：http://www.qiyuan.com 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的 法律意见书 致：亚光科技集团股份有限公司 第一部分 引言 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受亚光科技集团股份有限公司 （以下简称"亚光科技"或"公司"）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业 ...

关于召开 2023 年年度股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》《股东大会议事规则》的规定，经亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技" 或"公司"）第五届董事会第二十次会议审议通过，决定于2024年5月23日（星期四）下午14:30 召开2023年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 亚光科技集团股份有限公司 证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-038 5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 6、现场会议召开地点：湖南省沅江市游艇工业园亚光科技方舟楼一楼美兰德会议室 7、股权登记日：2024 年 5 月 17 日（星期五） 8、股东大会投票表决方式： 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 2、会议召集人：亚光科技董事会 3、会议召开的合法、合规性：亚光科技第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于召 开2023年年度股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律法规、 ...

亚光科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范亚光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和 审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范指引》"）、《亚光 科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当按照法律法规、《上市规则》《规范指引》等规定和《公司 章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由6-9名董事组成，董事中应当 至少包括三分之一独立董事，设董事长 1人，可设副董事长1-2人。 第四条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-024 亚光科技集团股份有限公司 2023 年董事会工作报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 2023 年度，亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"或"公司"）董事会严格 按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规及公司相关 制度的规定，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，不断完善 公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提升公 司规范运作能力。科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会 2023 年度主要 工作情况汇报如下： 一、2023 年度公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入 15.89 亿元，较上年同期下降 5.79%，主要系其他业务收入 中的电子元器件贸易收入和科研收入减少所致。报告期内归属于上市公司股东的净利润为 -2.83 亿元，同比减亏 9.18 亿元。军工电子业务 ...

亚光科技集团股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范亚光科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议事方 式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《规范指引》"）、《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查公司财 务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使法律、行政法规及《公 司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事会的组成及职权 第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监 ...

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-032 亚光科技集团股份有限公司 二、亏损主要原因 主要是 2021-2023 年度计提减值损失所致。2021 年度，由于军工电子扩产进度不及预期 以及船艇业务持续承压等主要因素，导致公司计提减值损失合计 95,089.54 万元（其中计提 商誉减值准备 66,552.51 万元）；2022 年度，受宏观经济疲弱、物料价格上涨以及供应链不 畅等不利因素影响，公司计提减值损失合计 90,095.09 万元（其中计提商誉减值准备 61,434.26 万元）;2023 年度，公司军工电子业务盈利能力改善，商誉不存在计提减值的情形， 但船艇资产出现减值迹象，合计计提减值损失 17,428.90 万元，导致公司 2023 年度持续亏损。 以上因素导致公司连续三年亏损，综合公司以前年度的未分配利润转增股本以及现金分 红等利润分配，导致截至 2023 年度期末，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 三、应对措施 关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏 ...