新疆机械研究院股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事 会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"），并制订本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息 及其披露。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，两名 为非独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员不 在公司担任高级管理人员 。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。 - 1 - 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 4 日以书 面送达及电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第十三次会议 （以下简称"会议"）的通知，会议于 2023 年 12 月 8 日上午 11:00 在公司会议室 以通讯方式召开。本次会议主持为董事长方德松先生，会议应参加董事 9 人，实 际出席董事 9 人，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合 传真方式对审议事项进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。 经与会董事充分合议并表决，审议议案的具体内容如下： 一、审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部 分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的 有关规定，以及公司 2023 年第六次临时股东大会的授权，董事会将前述激励对象 放弃获授的限制性 ...

新疆机械研究院股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文 件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）， 并制订本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、 高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》 载明的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事，两名为 非独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 ...

深圳市他山企业管理咨询有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 独立财务顾问报告 二〇二三年十二月 | 释 义 | | 2 | | --- | --- | --- | | 声 明 | | 3 | | | 一、本激励计划已履行的必要程序 | 4 | | 二、本次调整情况 | | 5 | | 三、本次授予情况 | | 6 | | | 四、本次授予条件成就情况的说明 | 9 | | 五、结论性意见 | | 10 | | | 六、备查信息 | 11 | 关于新疆机械研究院股份有限公司 1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办 理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的 有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 新研股份、公司 | 指 | 新疆机械研究院股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票激励 | | | ...

新疆机械研究院股份有限公司监事会 综上，本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 新疆机械研究院股份有限公司 监事会 二○二三年十二月八日 关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的 核查意见 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司 章程》等有关规定，对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"） 首次授予激励对象名单进行核查，发表核查意见如下： 一、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：1、不 存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；2、不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；3、不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施的情形；4、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的情形；5、不存 ...

新疆机械研究院股份有限公司 审 核 报 告 大信专审字[2023]第 12-00086 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 业绩承诺完成情况审核报告 大信专审字[2023]第 12-00086 号 新疆机械研究院股份有限公司全体股东： 我们对新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"贵公司"）管理层编制的《新疆机械研 究院股份有限公司关于 2015-2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明 ...

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-086 新疆机械研究院股份有限公司 关于前期重大资产重组之 2015-2017 年度 业绩承诺未完成的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、业绩承诺事项背景回顾 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"或"新研股份"）在 2015 年 3 月和 2015 年 5 月，与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什 邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"各业绩承诺方"）以及四川明 日宇航工业有限责任公司（现已更名为四川新航钛科技有限公司，以下简称"新 航钛科技"）其他原股东共计 29 人先后签署《发行股份及支付现金购买资产框 架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》（以下简称"《框 架协议》及补充协议"）该等协议约定新研股份以发行股份及支付现金的方式向 业绩承诺方及新航钛科技的其他原股东收购该等人员持有的新航钛科技 100% 股权（以下简称"本次收购"），本次收购总价款为人民币 36.3967 亿元。同时 约定各业绩承诺对手方承诺新航钛科技 ...

国浩律师（乌鲁木齐）事务所 关于 新疆机械研究院股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会 法律意见书 新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 层 郵編：830000 15th Floor, Sheng Da Building, No.499 YunTai Road,Urumqi 830000, China 電話/Tel: 13899993996 (+86)(991)3070288 網址/Website:http://www.grandall.com.cn 2023 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（乌鲁木齐）事务所 关于新疆机械研究院股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会法律意见书 致：新疆机械研究院股份有限公司 国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称"本所"）接受新疆机械 研究院股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派孙培勋、王聪 律师（以下简称"本所律师"）出席公司于 2023 年 11 月 30 日召开的 2023 年第六次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股 东大会进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称" ...

特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东不存在变更过往股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-085 新疆机械研究院股份有限公司 2023 年第六次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 30 日北京时间 14:30； （2）网络投票时间：2023 年 11 月 30 日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 11 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； ②通过互联网系统投票的具体时间为 2023 年 11 月 30 日 9:15 至 15:00 期 间的任意时间 2、现场会议召开的地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号一 楼会议室。 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方 式。 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事郑毅先生主持。 6、本次 ...

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2023-084 新疆机械研究院股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆机械研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟实施 2023 年限制性股 票激励计划（以下简称"本激励计划"），根据《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》的相关规定，公 司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（以 下简称"自查期间"）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下： 一、核查的范围与程序 （一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。 （二）本激励计划的内幕信息知情人均已填报《内幕信息知情人登记表》。 （三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询核查对象 在自查期间买卖公司股票的情况，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已 出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。 二、核查对象买卖公司股票情况的 ...