中信建投证券股份有限公司 关于拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度持续督导定期现场检查报告 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：拓尔思 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：黄亚颖 联系电话：010-86451397 | | | 保荐代表人姓名：董军峰 联系电话：021-68801585 | | | 现场检查人员姓名：黄亚颖 | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | 现场检查时间：2023 年 12 月 21 日-2023 年 12 月 22 日 | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | （一）公司治理 是 不适用 | 否 | | 现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会议事规则及会议资料，与公司 | | | 相关负责人进行沟通等 | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 | | | 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | | 是 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度持续督导培训报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相 关规定，保荐机构项目组成员于 2023 年 12 月 22 日对拓尔思信息技术股份有限 公司（以下称"拓尔思"、"公司"）到场的董事、监事、高级管理人员、中层以 上管理人员及公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了专门培训，并对未到 场的相关人员派发了相关培训资料，督促其认真学习培训内容，本次培训的具体 情况如下： 一、培训时间 2023 年 12 月 22 日 北京市海淀区西三旗金隅科技园 3 号楼拓尔思会议室 三、培训内容 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等规则要求，保荐机构解读了上市公司募集资金运用及关联交易、重大交易等方 面的法律法规要求和常见的违规行为，督促公司及董监高进一步了解上市公司应 承担的责任和义务，增强规范运作意识。 通过本次培训，公司的董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及公 司控股股东和实际控制人等相关人员 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 公司章程 二零二三年十二月 1 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围和宗旨 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | | 股 东 | 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董 事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 监事会 | 35 | | 第一节 | | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 | ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-105 拓尔思信息技术股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2023 年 12 月 28 日（星期四） 14:00 开始 （2）网络投票的起止日期和时间： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日召 开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股 东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 28 日（星期四）召开 2023 年第二次临时 股东大会，现就相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过， 决定召开 2023 年第二次临时股东大会，本次股东大会召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-096 拓尔思信息技术股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 1 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | | 况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 | | | 当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 | | 的方式提请股东大会表决。 | 的方式提请股东大会表决。 | | 董事、监事提名的方式和程序为： | 董事、监事提名的方式和程序为： | | （一）董事候选人的提名采取以下方 | （一）董事候选人的提名采取以下方 | | 式：公司现任董事会提名；单独持有或者合 | 式：公司现任董事会提名；单独持有或者合 | | 计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提 | 计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提 | | 名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者 | 名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者 | | 变更的董事人数。 | 变更的董事人数。 | | （二）独立董事候选人的提名采取以下 | （二）独立董事候选人的提名采取以下 | | 方式：公 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-101 拓尔思信息技术股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人拓尔思信息技术股份有限公司董事会现就提名刘斌为拓尔思信息技 术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是 在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后 作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体 声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者可能 妨碍被提名人独立履职的其他关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 独立董事工作制度 （2023年12月修订） 第一章 总则 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； 1 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一： （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 （一） 具有注册会计师执业资格； 第一条 为进一步完善拓尔思信息技术股份 ...

关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期即将 届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司进行董事会换届选举。公司 于 2023 年 12 月 11 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公 司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司 董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，公司独立董事对 上述议案发表了明确同意的独立意见。 经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司控股股东信科互动科技发展有 限公司提名施水才先生、李渝勤女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简 历见附件），公司董事会提名王占武先生、李琳女士为公司第六届董事会非独立 董事候选人（简历见附件）；公司董事会提名俞放虹女士、赵进延先生、刘斌先 生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件）。公司第六 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十八次 会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出 席会议监事 3 名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主持，公司部分高级管理人 员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思 信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-094 拓尔思信息技术股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 经与会监事审议，一致通过以下议案： （一）逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表 监事候选人的议案》 鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《 ...

第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息 技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，拓尔思信息技术股 份有限公司（以下简称"公司"）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人 士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 拓尔思信息技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023年12月修订） 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。审计委员会负责监 ...