拓尔思信息技术股份有限公司 第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委 员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，完善董事会的议事方式和决策程序，确保董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章和规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，对 股东会负责。非职工董事由股东会选举产生，行使法律法规及《公司章程》规定 的职权。 第三条 公司设置证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名，由公司董事会根据总经理的提名，聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的 二分之一。 第四条 董事会聘任的总经理和副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、 法律、法规； 1 第一条 为完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证其依法行使职权、忠实履 行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所上市 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司收购管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等法律、法规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登 记在其名下的及利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）等法 律、法规、规范性文件及本公司章程，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其衍 生品种的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息（以下简称 "重大信息"）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文 稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并在符合中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定条件的媒体发布。具体以《公司法》《证券法》《 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免内部管理制度 第一章 总则 第一条 为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司信息披露暂缓 与豁免管理规定》《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，制定本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则的 规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本制度。 第二章 信息披露暂缓、豁免的范围及条件 第三条 公司自行审慎判断应披露的信息是否符合《股票上市规则》《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及深圳证券交易所其他业务规则规定的免于 披露、暂缓披露情形，不得随意扩大暂缓、豁免事项范围，并采取有效措施防止 免于披露及暂缓披露的信息泄露，接受深圳证券交易所有关信息免于披露、暂缓 披露事项的事后监管。 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密，或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称国家秘密），可以按照相关 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 公司章程 二零二五年七月 1 | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围和宗旨 5 | | 第三章 | 股 | 份 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 10 | | 第一节 | | 股 东 10 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 14 | | 第三节 | | 股东会的召集 18 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东会的召开 21 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | | 董事会 28 | | 第一节 | | 董 事 28 | | 第二节 | | 董事会 31 | | 第三节 | | 独立董事 36 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | | 高级管理人员 40 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | | 财务会计制度 42 | | 第二节 | | 内 ...

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 拓尔思信息技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，临时股东会应当在事实发生之日起两个月内召开。 （一） 董事人数不足五人时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司十分之一以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （ ...

拓尔思信息技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息 技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，拓尔思信息技术股 份有限公司（以下简称"公司"）特设置董事会审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责 ...

拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召 开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度 的议案》，现将具体事项公告如下： 一、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章 程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》进行修订。《公司章程》具体条款修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 | | 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 | | （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 | 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 | | 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 | | | 本章程。 | | 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， | | | 其法律后果由公司 ...

一、关于董事辞职的情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司 董事李琳女士的书面辞职报告，因公司内部工作调整，李琳女士申请辞去公司董 事职务，辞职后将继续在公司担任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，李琳女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低 人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。 李琳女士董事职务的原定任期至第六届董事会届满之日止。截至本公告披露 日，李琳女士持有公司股份 153,750 股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。 李琳女士在辞去公司董事职务后，其将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法 规及相关承诺。 证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2025-035 拓尔思信息技术股份有限公司 关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内 ...