上海天玑科技股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 第一条 为健全和规范上海天玑科技股份有限公司（下称"公司"）董事会议 事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作 的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律、法规以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。 第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理。董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证 券事务部有关工作人员协助其处理有关董事会日常事务。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责人。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，应于会议召开 10 日前书面 ...

上海天玑科技股份有限公司 利润分配管理制度 上海天玑科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）利润 分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给 予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规，结合公司实际和公司章程规定，特制订本制度。 （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买 资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。 （四）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 1 第二章 利润分配政策 第二条 利润分配原则 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发 ...

上海天玑科技股份有限公司 关联交易决策制度 上海天玑科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 （五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第一条 为保证上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、 法规、规范性文件及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人，本制度所称关联人、关联 股东、关联董事按照法律法规规范性文件 ...

上海天玑科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 上海天玑科技股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为维护上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》及其他相关法律、法规以及《上海天玑科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本议事规则。 第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。 第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章 ...

上海天玑科技股份有限公司 总经理工作细则 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的 生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规； 上海天玑科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《上海天玑科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及董事会等对总经理的要求，规范总经理工作及总 经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领 导管理职能和组织效能，特制订本工作细则。 第二条 总经理由公司董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实 施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。 第二章 经理的任职资格 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、知人善任、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产 ...

上海天玑科技股份有限公司 信息披露管理制度 上海天玑科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为提高上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露管理 水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《运作指引》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》的相关规定，结合本公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露是公司的持续责任。公司应当按照《管理办法》以及《上市 规则》的规定建立健全本制度，保证信息披露管理制度内容的完整性与实施的有 效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第三条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于： （一） 与《上市规则》《运作指引》规 ...

上海天玑科技股份有限公司 投资者投诉处理工作制度 上海天玑科技股份有限公司 投资者投诉处理工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资者投诉处理工作，建立健全投资者投诉处理机制，保护投资者合法权益，维护 公司信誉，根据《关于创新群众工作方法解决信访突出问题的意见》（中办发 [2013]27 号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公 司《投资者关系管理制度》等规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司应依法切实承担投资者投诉处理的首要责任，依法、及时、就 地解决问题，切实保护投资者合法权益。 第三条 本制度适用于公司处理投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、 投资者权益保护等相关的投诉事项。公司客户、员工及其他相关主体对公司产品 或服务质量、民事合同或劳资纠纷、专利、环保等生产经营相关问题的投诉不属 于本制度范围。 第二章 工作机制 （二） 承接中国证监会投诉热线的转办件及 ...

章 程 2025 年 8 月 | . | ﺘ | | --- | --- | | . | 1 | | | | 上海天玑科技股份有限公司章程（2025 年 8 月修订） 上海天玑科技股份有限公司章程 上海天玑科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和国家有关法 律、行政法规的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以 下简称"公司"）。 公司系由上海天玑科技有限责任公司整体变更设立，由陆文雄、陈宏科、杜 力耘、楼晔、姜蓓蓓等 31 名发起人认购公司发行的全部股份，于 2009 年 6 月 24 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号 为 310229000614545）。 第三条 公司于 2011 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可〔2011〕1035 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 1,700 万股，于 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上 ...

上海天玑科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 上海天玑科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》（以下简称"《管理规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号——股份变动管理》（以下简称"《业务指引》"）等相关法律法规、规范 性文件及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员（以下简称"高管"）。公司董 事、高管委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询 问和报告义务。 第三条 本制度所指高管指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 《公司章程》规定的其他人员。 第五条 公司董事、高管在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以 ...

为了进一步规范上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，发挥内部审计在促进经营管理、提高经济效益中的 作用，根据《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，制定本制度。 本制度所称"内部审计"指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风 险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种 评价活动。 本制度所称"内部控制"，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 本制度适用于公司所有部门、分公司、全资及控股子公司的内部审计工作。 1 (一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二) 提高公司经营的效率和效果； (三) 保障公司资产的安全； (四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 公司董事会审计委员会下设审计部，对公司内部控制的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委 员会汇 ...