上海天玑科技股份有限公司 章 程 2025 年 10 月 | | | | | | 上海天玑科技股份有限公司章程（2025 年 10 月修订） 上海天玑科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和国家有关法 律、行政法规的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以 下简称"公司"）。 公司系由上海天玑科技有限责任公司整体变更设立，由陆文雄、陈宏科、杜 力耘、楼晔、姜蓓蓓等 31 名发起人认购公司发行的全部股份，于 2009 年 6 月 24 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号 为 310229000614545）。 第三条 公司于 2011 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可〔2011〕1035 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币 普通股 1,700 万股，于 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司的注册名称 中文名称：上海天玑科技 ...

上海天玑科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人王宾作为上海天玑科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 ，已充分了解并同意由提名人上海天玑科技股份有限公司董事会提名为上海天玑 科技股份有限公司(以下简称该公司)第六届董事会独立董事候选人。现公开声 明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务 规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、本人已经通过上海天玑科技股份有限公司第六届董事会 提名委员会 资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情 形的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定 不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 否 如否，请详细说明：______________________________ 三 、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证 券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明 ...

上海天玑科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海天玑科技股份有限公司董事会现就提名王宾为上海天玑科技股 份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书 面同意作为上海天玑科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见 该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作 出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规 范 性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过上海天玑科技股份有限公司第六届董事会提名委 员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三 、被提名人符合中国证监会《上市公司独 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-070 上海天玑科技股份有限公司 关于拟变更独立董事及调整专门委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 24 日召开 了第六届董事会第八次会议，审议通过了《拟变更独立董事及调整专门委员会委 员的议案》，现将相关情况公告如下： 一、关于独立董事辞职的情况 公司董事会于近日收到公司独立董事乐嘉锦先生提交的书面辞职申请。乐嘉 锦先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会独立董事及提名委员会主任委员、 战略发展委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。 易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。 三、关于董事会专门委员会成员调整的情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海天玑科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，乐嘉锦先生的辞职报告将自公司股东会选 举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，乐嘉锦先生仍将按照有关法律、法 规和《公司章程》的规定继续履行职责。截至本公告披露日，乐嘉锦 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-075 上海天玑科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开第六 届董事会第三次会议，并于 2025 年 5 月 29 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金 投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 35,000 万元的闲置 募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限 于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限为自股东 大会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。现 将公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况公告如下： 二、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险分析 尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响 较大，不排除该项投资受到市 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-069 上海天玑科技股份有限公司 关于公司董事兼副总经理辞职暨选举职工代表董事 及聘任副总经理、审计部负责人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于公司董事兼副总经理辞职的情况 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司董事、副总 经理陆廷洁女士的辞职报告，因公司内部工作调整，陆廷洁女士申请辞任公司第 六届董事会董事及副总经理职务，其原定任期为 2024 年 12 月 5 日至 2027 年 12 月 4 日，辞任后仍在公司担任其他职务。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规、规 范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，陆廷洁女士辞任董事不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会 影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。 截至本公告披露日，陆廷洁女士持有公司 395,851 股股份，占剔除公司回购 专用证券账户中持股数量的总股本 0.13%。辞职后陆廷洁女士承诺将继续 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-072 上海天玑科技股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、 修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 24 日召开 第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注 册资本、修订公司章程的议案》，公司拟对在 2023 年 4 月 28 日完成回购的 8,407,524 股回购股份用途由"员工持股计划或者股权激励"变更为"减少公司注册 资本"，并提请股东会授权公司管理层办理回购股份注销的相关事宜，上述事项 尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下： 一、2022 年回购股份计划的情况 公司于 2022 年 4 月 29 日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关 于回购公司股份方案的议案》。公司拟以自有资金不低于人民币 4,500 万元，不 高于人民币 9,000 万元进行回购，回购价格不超过 10 元/股，拟回购股份数量不 低于 800 万股，占公司总 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-073 上海天玑科技股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会议决议， 将召开公司2025年第三次临时股东会。本次股东会将采取现场投票和网络投票相结合的 方式，现将会议有关事项提示如下： 一、本次股东会的基本情况 1、会议召开时间： （1）截至股权登记日2025年11月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公 1 （1）现场会议时间：2025年11月12日（星期三）下午14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月12日9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年11月12 日9:15-15:00。 2、股权登记日：2025年11月5日（星期三） 3、会议召开地点：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼 4、会议召集人：上海天玑科技股 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-067 上海天玑科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会议于 2025 年 10 月 24 日下午 14:30 以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 10 月 20 日以邮件方式发出。本次会议主持人为董事长苏博先生，会议应到董 事 9 名，实到董事 9 名，会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事审议并投票表决通过了以下议案： 1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》 根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 的相关要求，并结合公司的实际情况，公司编制了《2025 年第三季度报告》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2025 年第三季度报告》。 本议案 ...

Revenue and Profitability - The company's operating revenue for Q3 2025 was ¥82,693,767.57, representing an increase of 8.24% year-over-year[4] - Year-to-date revenue reached ¥307,526,140.23, showing a significant growth of 35.80% compared to the same period last year[4] - The company's operating revenue for the first nine months of 2025 reached ¥307,526,140.23, representing a 35.80% increase compared to ¥226,462,435.45 in the same period of 2024[12] - Total operating revenue for Q3 2025 reached ¥307,526,140.23, an increase of 35.8% compared to ¥226,462,435.45 in the same period last year[19] - The net profit attributable to shareholders for the reporting period was not disclosed, but the company reported a net cash flow from operating activities of -¥114,438,851.19, a decrease of 16.03% year-to-date[4] - Net loss for the period was ¥42,838,927.05, compared to a net loss of ¥17,277,589.54 in Q3 2024, reflecting a significant increase in losses[20] - Comprehensive loss for the period was ¥45,071,279.52, compared to a loss of ¥17,354,534.51 in Q3 2024, indicating worsening financial performance[20] - Basic earnings per share (EPS) decreased to -0.15 from -0.05 year-over-year[21] Cash Flow and Investments - The company experienced a 68.19% decrease in cash and cash equivalents, primarily due to the investment of idle funds in financial products[10] - The company's cash and cash equivalents decreased to ¥203,960,976.02 from ¥641,170,131.35 at the beginning of the period[16] - Net cash flow from operating activities was -114,438,851.19 yuan, an improvement from -136,287,094.90 yuan in the previous period[21] - Cash inflow from operating activities totaled 539,991,810.03 yuan, compared to 289,759,512.94 yuan in the prior period[21] - Cash outflow from operating activities increased to 654,430,661.22 yuan from 426,046,607.84 yuan year-over-year[21] - Net cash flow from investing activities was -359,961,035.79 yuan, worsening from -302,271,301.15 yuan in the previous period[22] - Total cash inflow from investing activities was 708,568,031.61 yuan, down from 770,309,492.74 yuan year-over-year[22] - Cash and cash equivalents at the end of the period decreased to 201,666,416.56 yuan from 274,555,669.94 yuan in the previous period[22] - Cash flow from financing activities generated a net inflow of 38,415,503.41 yuan, compared to a net outflow of -45,318,337.87 yuan in the prior period[22] - The company reported a total cash outflow from investing activities of 1,068,529,067.40 yuan, slightly down from 1,072,580,793.89 yuan year-over-year[22] Assets and Liabilities - The total assets as of September 30, 2025, were ¥1,553,202,662.42, a slight decrease of 0.30% from the end of the previous year[4] - The total current assets amounted to ¥978,263,023.55, down from ¥1,062,580,243.88 at the start of the period[16] - The company’s long-term equity investments stood at ¥31,668,086.60, slightly down from ¥32,963,637.68 at the beginning of the period[16] - Total liabilities increased to ¥310,292,584.69, up from ¥279,317,261.08 in the previous year, indicating higher financial obligations[18] - The company's equity attributable to shareholders decreased to ¥1,243,093,979.68 from ¥1,278,744,316.04, reflecting a decline in retained earnings[18] Expenses and Financial Performance - Operating costs increased by 45.22% to ¥243,465,912.26 from ¥167,647,894.99, primarily due to higher sales revenue[12] - Sales expenses rose by 48.98% to ¥43,001,318.50, attributed to increased share-based payment expenses[12] - Financial expenses decreased by 45.67%, with interest income declining due to a reduction in average bank deposit balances and lower deposit rates[12] - Other income doubled to ¥4,931,924.90 from ¥2,463,649.63, mainly due to increased government subsidies received[12] - The company reported a significant decrease in investment income, with a loss of ¥58,013.25 compared to a profit of ¥26,660,048.23 in the previous year, marking a 100.22% decline[12] - Research and development expenses increased to ¥28,409,949.38, up 18.5% from ¥23,900,304.61 in the previous year[19] - The company reported a significant increase in credit impairment losses, totaling ¥7,400,856.47 compared to ¥3,033,821.83 in the previous year[20] Shareholder Information - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 51,532, with the largest shareholder holding 8.38% of the shares[13] Audit and Reporting - The third quarter financial report was not audited[23]