Group 1 - The company is transferring 100% equity of Beijing Jiawo Zhencheng Technology Co., Ltd. to its controlling shareholder's wholly-owned subsidiary, Jiawo Pinxian (Beijing) Enterprise Management Co., Ltd. [2][3] - The transaction is classified as a related party transaction due to Jiawo Pinxian being a wholly-owned subsidiary of Jiawo Group, which holds 46.08% of the company's shares [3][4] - The decision-making process for the transaction involved multiple board meetings, with independent directors voting in favor of the agreement [3][6] Group 2 - The transaction does not constitute a major asset restructuring as defined by relevant regulations and does not require approval from authorities [4] - The pricing policy for the transaction is based on market standards and mutual agreement, ensuring no harm to the interests of the company or its shareholders [5] - The purpose of the transaction is to implement commitments made by Jiawo Group to avoid competition, which is expected to benefit the company and its shareholders [5][6] Group 3 - Since January 1, 2025, the company has engaged in related transactions totaling 311,100 RMB with Jiawo Group and its subsidiaries, with a loan balance of 6.242 billion RMB [6] - Independent directors unanimously agreed that the proposed supplementary agreement aligns with legal regulations and protects the interests of the company and its shareholders [6]

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-075 佳沃食品股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"佳沃食品"或"公司"）拟通过重大资 产重组方式向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科 技有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。本次交易方案 及相关议案已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过。 出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，对《佳沃食品 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充 和修订。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃食品股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"） 及摘要。 本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重 组报告书中的简称具有相同含义）： 章节 修订内容 新增"《 <委托经营管理协议> 之补充协议》、 ...

争的承诺函>的议案》 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-070 佳沃食品股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届监事会 第十次临时会议于2025年5月30日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知 于2025年5月26日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际 出席会议的监事3名。会议由监事会主席田晨先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会监事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过如下议案 协议>暨关联交易的议案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东全资子公司 签署 <股权转让协议之补充协议> 暨关联交易的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。 议案》 为解决未来潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，上 市 ...

华安证券股份有限公司 关于本次重大资产出售暨关联交易项目相关主体买卖股票 情况的自查报告之专项核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"佳沃食品"或"上市公司"）拟向佳沃 品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》等有关法律法规及规范性文件的规定，对上市公司本次交易相 关主体买卖股票的情况进行了核查，情况如下： 一、本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间 本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司首次披露 本次重组信息前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即 2024 年 10 月 24 日起至重组报告书（草案）披露之前一日（2025 年 4 月 24 日）止（以下简称"自 查期间"）。 二、本次交易 ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 佳沃食品股份有限公司（以下简称"佳沃食品"或"上市公司"）于 2025 年 5 月 9 日收到贵部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创业板并 购重组问询函【2025】第 3 号，以下简称"《问询函》"）。 北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实， 按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请 予审核。 问询函第 2 题 报告书显示，佳沃臻诚控股子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称 "Australis"）在预测期2025年至2029年的营业收入及营业成本均呈增长趋势，毛 利率分别为1.15%、14.17%、20.45%、20.36%、22.99%。Australis 2023年至2024 年毛利率分别为-12.93%和-18.60%。 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》的规定，结合宏观经济因素、行业现状及发展前景、 Austral ...

| | 信 永 中 和 会 计 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288 | | | | --- | --- | --- | --- | | | 8号富华大厦A座9层 | telephone: | +86(010)6554 2288 | | hine Wing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chao yangmen Beidajie, ShineWing | | | | | Dongcheng District, Beijing, | 传真: | +86(010)6554 7190 | | | certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: | | +86(010)6554 7190 | 关于佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 深圳证券交易所创业板公司管理部： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 通过佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）收悉深圳证券交易所创业板公 司管理部于2025年5月9日下发的《 ...

北京市中伦律师事务所 2025 年 5 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | | 关于《问询函》之第 | 5 题·························································4 | | --- | --- | --- | | 一、 | | | 补充法律意见书（一） 关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售 暨关联交易的 补充法律意见书（一） 北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨 关联交易的补充法律意见书（一） 致 ...

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 华安证券股份有限公司（以下简称为"华安证券""独立财务顾问"）受佳 沃食品股份有限公司（以下简称为"佳沃食品""公司""上市公司"）委托，担 任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正 的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如 下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次 ...

华安证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问 询函》回复 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 | | | | 问询函第 | 1 | 题 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 问询函第 | 2 | 题 | 6 | | 问询函第 | 3 | 题 | 16 | | 问询函第 | 4 | 题 | 23 | | 问询函第 | 5 | 题 | 25 | | 问询函第 | 6 | 题 | 32 | | 问询函第 | 7 | 题 | 39 | 深圳证券交易所： 佳沃食品股份有限公司（以下简称"佳沃食品"或"上市公司"）于 2025 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创 业板并购重组问询函【2025】第 3 号，以下简称"《问询函》"）。 华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"华安证券"）作为本次 交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认 真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交 ...

2025 年 5 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的 自查报告的核查意见 北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的 自查报告的核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"或"佳沃食品"）拟向佳 沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披 ...