证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-069 佳沃食品股份有限公司 第五届董事会第十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董事会 第十五次临时会议于2025年5月30日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。 会议通知于2025年5月26日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事 7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级 管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决 有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议： 佳沃食品股份有限公司 一、会议审议通过以下议案 1. 审议通过《关于公司控股股东及实际控制人重新出具<关于避免同业竞 争的承诺函>的议案》 为解决未来潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，上 市公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集团"），于 2025 年 3 月 14 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司实际控制人联想控股股份有 限公司（以 ...

A股农产品加工板块震荡走强，保龄宝封板涨停，*ST佳沃涨超8%，欧福蛋业涨近6%，邦基科技、*ST 中基等均涨超3%。 ...

佳沃食品股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提升佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及 其衍生品交易价格、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投 资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管 指引第 10 号——市值管理》等相关法律法规和《佳沃食品股份有限公司章程》 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： 第五条 公司舆情工作坚持实行统一指挥、统一组织、快速反应、协同应对。 1 第六条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长担任组长 ...

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎 分析与判断，上市公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定。具体如下： 佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的 北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管 理有限公司（以下简称"本次交易"）。 （六）上市公司实施本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人的变更， 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （一）上市公司实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）上市公司实施本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总 额与股权结构。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）上市公司实施本次交易的最终交易价格以符合相关法律法规要求的 评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价方式符合《中华 人民共和国公司法 ...

佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 董事会关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、 出售资产情况的说明 2025 年 4 月 24 日 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科 技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定："上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。" 本次交易方案的董事会召开前十二个月内，公司不存在重大资产购买或出 售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产的情 况，亦不存在购买、出售与本次交易的 ...

股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃 上市地点：深圳证券交易所 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 | 北京市海淀区永嘉南路 | 9 号院 | 1 | 号楼 | 5 层 | 101 室 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的 全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保 证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整 ...

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 特此说明。 佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的北 京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理 有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致 上市公司股权结构发生变化。本次交易前及本次交易完成后，上市公司的控股 股东均为佳沃集团有限公司，上市公司的实际控制人均为联想控股股份有限公 司，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 董 事 会 2025 年 4 月 24 日 ...

及承诺事项的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"佳沃食品"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易摊薄即期回报情况 佳沃食品股份有限公司 董事会关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标 如下表所示： 本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净 利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回报 被摊薄的情况。 上述内容已在《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》中披露。 二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施 （一）本次交易摊薄即期回报的填补措施 为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下 1 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日/ 2024 年度 2023 年 12 月 31 日/ 2023 年度 ...

合规性及提交法律文件有效性的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 和其他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 公司对本次交易方案进行了充分论证，并与参与本次交易的各方采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围； 2. 公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请本次交易 相关中介机构，并约定保密条款； 佳沃食品股份有限公司 董事会关于重组履行法定程序的完备性、 6. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议了 《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等 其他相关议案，本次交易相关议案在提交董事会审议之前 ...

1. 本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围； 2. 交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3. 公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票； 4. 按照有关规定，公司编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 佳沃食品股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"）。 在本次交易的过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度， 具体情况如下： 特此说明。 佳沃食品股份有限公司 董 事 ...