股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃 上市地点：深圳证券交易所 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 | 北京市海淀区永嘉南路 | 9 号院 | 1 | 号楼 | 5 层 | 101 室 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的 全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保 证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整 ...

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。 特此说明。 佳沃食品股份有限公司 佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的北 京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理 有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致 上市公司股权结构发生变化。本次交易前及本次交易完成后，上市公司的控股 股东均为佳沃集团有限公司，上市公司的实际控制人均为联想控股股份有限公 司，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。 董 事 会 2025 年 4 月 24 日 ...

及承诺事项的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"佳沃食品"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易摊薄即期回报情况 佳沃食品股份有限公司 董事会关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标 如下表所示： 本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净 利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回报 被摊薄的情况。 上述内容已在《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》中披露。 二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施 （一）本次交易摊薄即期回报的填补措施 为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下 1 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日/ 2024 年度 2023 年 12 月 31 日/ 2023 年度 ...

合规性及提交法律文件有效性的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 和其他规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会对本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 公司对本次交易方案进行了充分论证，并与参与本次交易的各方采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围； 2. 公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请本次交易 相关中介机构，并约定保密条款； 佳沃食品股份有限公司 董事会关于重组履行法定程序的完备性、 6. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议了 《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等 其他相关议案，本次交易相关议案在提交董事会审议之前 ...

1. 本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围； 2. 交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3. 公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票； 4. 按照有关规定，公司编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 佳沃食品股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"）。 在本次交易的过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度， 具体情况如下： 特此说明。 佳沃食品股份有限公司 董 事 ...

佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日召开第五届 董事会第十四次临时会议及第五届监事会第九次临时会议，审议通过《公司2025 年第一季度报告》。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-067 佳沃食品股份有限公司 2025年第一季度报告披露提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况，公司于2025年4月25日在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《2025年第一季度报告》，敬请投资者注意查阅。 特此公告。 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 25 日 1 ...

一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"、"佳沃食品"或"上市公司"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"、 "佳沃臻诚"或"标的公司"）转让给佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集 团"）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-065 佳沃食品股份有限公司 关于公司与控股股东全资子公司签署 《委托经营管理协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 4 月 24 日，为避免佳沃集团与公司之间的同业竞争，公司与佳沃品 鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"佳沃品鲜"）、佳沃臻诚签署《委托经 营管理协议》。 （二）关联关系 佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司 的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次 与佳沃品鲜签署《委托经营管理协议》构成关联交易。 （三）本次关联 ...

佳沃食品股份有限公司 本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实 际控制人及其控制的机构；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员； 交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律 师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次重组的其他主体） 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 特此说明。 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 24 日 董事会关于本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 佳沃食品股份有限公司（以下 ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次重大资产出售符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求若干问题的规定》 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将持有的北 京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理 有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1. 本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《佳沃食品股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履 行和尚须履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示； 2. 本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 ...

独立财务顾问 二〇二五年四月 股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃 上市地点：深圳证券交易所 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 住所 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 | 北京市海淀区永嘉南路 9 | 号院 | 1 | 号楼 | 5 层 | 101 室 | 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保 ...