北京掌趣科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 大华核字[2024]0011007502 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京掌趣科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制鉴证报告 1-3 二、 北京掌趣科技股份有限公司内部控制自我评价 报告 1-8 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 鉴 证 报 告 大华核字[2024] 0011007502 号 北京掌趣科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，鉴证了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下 简称掌趣科技）管理层编制的《内部控制自我评价报告》涉及的 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的 ...

北京掌趣科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，改善公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上市公司独立董事履职指引》、《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，公司建立独立董事制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二章 独立董事的条件 第四条 独立董事应当具备下列条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有五年以上的经济、法律、管理、会计、财务或其他履行独立董事 职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）具备本制度第五条所要求的独立性； 1 （五）已经获得或承诺获得监管部门颁布的上市公司独立董事任职资格； （六）《公司章程》规定的其他担任独立董事的条件。 第三条 独立董事 ...

第一章 总则 第一条 为规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》和《北 京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 制度。 北京掌趣科技股份有限公司 对外担保管理制度 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《民法典》及其他法律、法 规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担 保。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担 保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款 规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关 规定。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保 金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自 身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 第二章 对外担保的审批 第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章 ...

北京掌趣科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合北京掌趣科技股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，对公司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）内部控 制的有效性进行评价分析。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部 控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当， ...

第一条 为适应北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略 委员会（以下简称"委员会"）工作规范化、制度化，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京掌趣科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第二条 委员会是董事会决议设立的专门机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 北京掌趣科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第三条 委员会在董事会领导下工作，对董事会负责，其提案应提交董事 会审查决定。 第二章 组织机构 第四条 委员会委员由五名董事组成，其中至少一名独立董事。 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 委员会委员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展 工作； （ ...

北京掌趣科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《公 司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规 定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会职责，积极维护了公司及全 体股东的合法权益。 现就 2023 年主要工作汇报如下： 一、 报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会会议，具体内容如下： | 会议名称 | 召开时间 审议事项 | | --- | --- | | 第五届监 事会第四 次会议 | 2023 年 2 1、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 月 日 23 | | | 1、《2022 年度报告全文及 年度报告摘要》 2022 | | | 2、《2022 年度监事会工作报告》 | | | 年度财务决算报告》 3、《2022 | | 第五届监 | 4、《2022 年度利润分配预案》 年 2023 4 | | 事会第五 | 5、《关于 2022 年度日常经营性关联交易确认及 2023 年度日常经 月 26 日 | | 次会议 | 营性关联交易预计的议案》 | | ...

北京掌趣科技股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011013182 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京掌趣科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-103 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [ ...

北京掌趣科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原北京掌趣科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 91110000765511822T。 第三条 公司于 2012 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，于 2012 年 5 月 11 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京掌趣科技股份有限公司 公司英文名称：OURPALM CO.,LTD 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q1 2024 was ¥255,671,629.12, representing a 4.00% increase compared to ¥245,831,843.11 in the same period last year[7]. - Net profit attributable to shareholders decreased by 29.54% to ¥55,769,708.52 from ¥79,145,679.08 year-on-year[7]. - Basic and diluted earnings per share both decreased by 33.33% to ¥0.02 from ¥0.03 year-on-year[7]. - The net profit for the current period is ¥55,769,708.52, a decrease of 29.5% compared to ¥79,145,679.08 in the previous period[49]. - The total comprehensive income for the current period is ¥58,736,445.00, compared to ¥32,285,084.05 in the previous period, indicating a significant increase[49]. - The net profit for the first quarter of 2024 was CNY 61,569,993.87, a decrease of 32.2% compared to CNY 90,887,092.96 in the same period last year[65]. Cash Flow - The net cash flow from operating activities was negative at -¥6,447,086.91, a decrease of 124.45% compared to ¥26,365,290.81 in the previous year[7]. - Cash flow from operating activities is ¥262,714,510.97, slightly up from ¥261,043,078.52 in the previous period[49]. - The net cash inflow from operating activities was -6,447,086.91, a significant decrease compared to the previous period's inflow of 26,365,290.81[68]. - The cash received from operating activities was 266,470,517.40, down from 289,201,831.45 in the last period[68]. - The ending cash and cash equivalents balance is ¥571,210,984.89, down from ¥2,697,357,861.07 in the previous period[51]. Assets and Liabilities - Total assets increased by 1.81% to ¥5,326,326,248.50 from ¥5,231,690,411.99 at the end of the previous year[7]. - The company's total assets at the end of the first quarter of 2024 were CNY 5,326,326,248.50, compared to CNY 5,231,690,411.99 at the beginning of the period, reflecting a growth of 1.8%[54]. - The total non-current assets increased to CNY 2,435,603,439.86 from CNY 2,215,954,873.79, marking a rise of 9.9%[54]. - The company's total liabilities increased to CNY 2,890,722,808.64 from CNY 3,015,735,538.20, indicating a decrease of 4.1%[61]. - The total liabilities increased to 510,243,226.75 from 476,290,208.14, indicating a rise in financial obligations[72]. - The total equity attributable to the parent company rose to 4,816,083,021.75 from 4,755,400,203.85, reflecting a growth in shareholder value[72]. Investment and Expenses - Investment income increased by 80% year-on-year, attributed to higher earnings from long-term equity investments accounted for using the equity method[26]. - The company reported an investment income of CNY 22,809,398.23 for the first quarter, up from CNY 12,649,725.75 in the same period last year, representing an increase of 80.5%[65]. - The company's R&D expenses for the first quarter were CNY 64,363,455.61, a decrease of 12% from CNY 73,013,951.10 in the previous year[65]. - The cash paid for purchasing goods and services increased to 45,133,881.35 from 38,034,659.31, indicating higher operational costs[68]. - The cash paid to employees decreased to 133,873,967.72 from 158,701,318.90, suggesting potential cost-cutting measures[68]. Shareholder Information - The company has a total of 214,363 common shareholders at the end of the reporting period[40]. - The largest shareholder, Liu Huicheng, holds 6.26% of the shares, amounting to 171,890,761 shares[40]. Future Plans - The company plans to invest in a USD private equity fund with a commitment of USD 3 million, which will incur a management fee of 2% annually based on the committed capital[36]. - The company plans to continue focusing on market expansion and new product development in the upcoming quarters[57].

2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 独立财务顾问报告 深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于北京掌趣科技股份有限公司 二〇二四年四月 | 释 义 3 | | --- | | 声 明 4 | | 一、本激励计划已履行的审批程序 5 | | 二、本次回购注销限制性股票的情况 6 | | 三、独立财务顾问意见 8 | | 四、备查文件及备查地点 9 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 掌趣科技、上市公司、公司 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司（证券简称：掌趣科技； | | --- | --- | --- | | | | 证券代码：300315） | | 股权激励计划、限制性股票 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司 年限制性股票激励 2022 | | 激励计划、本激励计划 | | 计划 | | 《股权激励计划（草案）》、 | | 《北京掌趣科技股份有限公司 2022 年限制性股票激 | | 本激励计划草案 | 指 | 励计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管 ...