广州高澜节能技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 广州高澜节能技术股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求， 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司2024年度在 任独立董事宋小宁先生、梁丹妮女士、李治国先生的独立性情况进行评估并出具 如下专项意见： 经核查独立董事宋小宁先生、梁丹妮女士、李治国先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 1 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维 护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创 业板规范运作》"）等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州高澜节能技术 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情 况，特制定本对外投资管理办法（以下简称"本办法"）。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定 可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）。 第三条 本办法适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。 第四条 公司对外投资行为 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）等相关法 律法规、部门规章、规范性文件，以及 《广州高澜节能技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本关联 交易管理办法（以下简称"本办法"）。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方 式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《广州高澜节能技术 股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况 。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等国家有关法律、行政 法规和《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等 的有关规定，特制定本总经理工作细则（以下简称"本细则"）。 第二条 本细则适用于本公司，对公司及公司高级管理人员具有约束力。 第三条 公司高级管理人员是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。董事会秘书的相关义务、职权等工 作细则另行约束，不在本细则中列出。 第二章 总经理的任免程序及任职资格 第四条 公司设总经理1名，根据实际情况设置副总经理。公司总经理及其 他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名或董事长提名，由董事会 聘任或解聘； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第五条 公司总经理的聘期 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 章程 （2025 年 4 月） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | | 股东会的召集 18 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 20 | | 第六节 | | 股东会的召开 21 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第一节 | | 董事的一般规定 30 | | 第二节 | | 董事会 34 | | 第三节 | | 独立董事 40 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 43 | | 第六章 | 高级管理人员 | 44 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 46 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 子公司管理制度 广州高澜节能技术股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广州高澜节能技术股份有限公司章 程》等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发 展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%） 或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司； （三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同时，负 有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地 运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （独立董事：李治国） 本人作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司 独立董事管理办法》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，认 真行使权利，依法履行职责，在2024年度工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，严格审核公司提交董事会的相关事项， 充分发挥独立董事及专业委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的利益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人李治国，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国 伊利诺伊理工大学，获法律硕士学位。具有律师执业资格、证券从业资格、基金 从业资格。本人曾任广东南国德赛律师事务所合伙人、律师，广东沐阳律师事务 所主任、律师，广州市律师协会知识产权法律专业委员会秘书长 ...

广州高澜节能技术股份有限公司 对外担保决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）、 中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州高澜 节能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结 合公司实际情况，特制定对外担保决策管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司为控股子 公司提供的担保。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 风险。 第四条 公司对外担保实行统一管理， 非经公司董事会或股东会批准， 任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 对外担保的审批权限及信息披露 第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会， ...

广州高澜节能技术股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 第一条 为加强广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告 及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理的规范性， 确保公平信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《中国证监会关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人 登记制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下设的各职能部门、子公司，公司的董事、高级 管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所指"信息"，是指尚未以合法方式公开的、对公司股票交易 价格可能产生影响的所有信息，包括但不限于定期报告、临时公告、业绩预告、 财务数据、统计数据、需报批的重大事项等。 本制度所指"尚未以合法方式公开"，是指公司尚未在中国证券监督管理委 员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公告。 第四条 董事会是公司对外报送信息的管理机构。董事 ...