上海雪榕生物科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案 $$\Xi{\bf{\cal{O}}}\,{\bf{=}}\,\Xi{\bf{\cal{H}}}\,{\bf{\not\equiv}}\,\Xi{\bf{\cal{H}}}$$ 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本 预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd. （上海市奉贤区汇丰西路 1487 号） 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一 致的声明均属不实陈述。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-012 | | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 特此公告。 上海雪榕生物科技股份有限公司 董 事 会 2025 年 3 月 13 日 关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雪榕生物科技股份有限公司（ 以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 12 日 召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相 关议案。《公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》 以下简称"预案"）及相 关文件已于 2025 年 3 月 13 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。 本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效 和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核 ...

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 证券代码：123056 债券简称：雪榕转债 上海雪榕生物科技股份有限公司 Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd. （上海市奉贤区汇丰西路 1487 号） 2025年度向特定对象发行股票方案的论 证分析报告 二〇二五年三月 上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"雪榕生物"或"公司"）为深 圳证券交易所创业板上市公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发 展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，假设雪榕转债 于本次发行前未转股，公司本次向特定对象发行股票数量不超过 149,645,903 股 （含本数），募集资金总额不超过 44,893.77 万元（含本数）；假设雪榕转债于本 次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 192,365,793 股（含本数），募集资金 总额不超过 57,709.74 万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股， 则 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2025-017 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次权益变动的方式为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"公司"）拟向特定对象发行股票。 2、本次发行的发行对象为上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称"万 紫千鸿"）为上市公司控股股东，公司实际控制人为蒋智先生。 3、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。 公司于 2025 年 3 月 12 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，具体内 容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司的控股股东仍为万紫千鸿， 公司控股股东权益变动情况提示说明如下： 20 ...

北京博星证券投资顾问有限公司 关于上海雪榕生物科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二五年三月 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 6 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 7 | | | 一、财务顾问承诺 7 | | | 二、财务顾问声明 7 | | 第四节 | 财务顾问意见 9 | | | 一、对详式权益变动报告书内容的核查 9 | | | 二、对权益变动目的的核查 9 | | | 三、对信息披露义务人基本情况的核查 9 | | | 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 13 | | | 五、对本次权益变动的方式的核查 13 | | | 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 15 | | | 七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 16 | | | 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 16 | | | 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 17 | | | 十、对信息披露义务人后续计划的核查 17 | | | 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 1 ...

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海雪榕生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 （截止 2024 年 9 月 30 日） 上海雪榕生物科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 大华核字[2025]0011001908 号 上海雪榕生物科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称 "雪榕生物"）编制的截止 2024 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用 情况的专项报告》。 一、董事会的责任 雪榕生物董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次募集资金使用情况 专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 目 录 页 次 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对雪榕生物《前次募集资 金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2025-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和证券交易所 采取监管措施或处罚及整改情况的公告 根据 上市公司信息披露管理办法》 证监会令第 40 号）第五十九条第一 项、 上市公司信息披露管理办法》 证监会令第 182 号）第五十二条第一项的 规定，上海证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施。要求公司采取有效 措施切实整改，提升信息披露质量，并于收到本决定书之日起 30 日内向上海证 监局提交书面整改报告。 2、2023 年 12 月 28 日，深圳证券交易所出具（ 关于对上海雪榕生物科技股 份有限公司的监管函》 创业板监管函（ 2023〕第 161 号），根据（ 决定书》查 明的事实，公司 2020-2022 年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的 减值测试中存在计算错误、预测方法不恰当的情形，导致减值测试不准确。上述 事项导致公司相应年度定期报告披露的财务数据不准确。公司的上述行为违反了 本公司及 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-013 | | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相 关主体的承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"雪榕生物"）第五 届董事会第二十次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 6、假设公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：①2025 年度公司归属于母公司股东的净利润与 2024 年度持平；②2025 年度公司归属于 母公司股东的净利润较 2024 年度减亏 50%；③2025 年度公司归属于母公司股东 的净利润较 2024 年度减亏 80%。 （国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2025-014 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、上海雪榕生物科技股份有限公司（ 以下简称"公司"或"雪榕生物"或"上市 公司"）拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发 行前公司总股本的 30%，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本及发行在外的雪 榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票 数量不超过 149,645,903 股 含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股， 则本次发行股数不超过 192,365,793 股 含本数）。若雪榕转债在本次发行前发 生部分转股，则发行股数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复 文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及 ...

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 证券代码：123056 债券简称：雪榕转债 上海雪榕生物科技股份有限公司 Shanghai Xuerong Biotechnology Co.,Ltd. （上海市奉贤区汇丰西路 1487 号） 2025年度向特定对象发行股票募集资金 使用可行性分析报告 二〇二五年三月 2、优化公司资本结构，改善公司财务状况 最近三年末和 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别为 61.88%、60.07%、 68.88%和 70.74%，整体处于较高水平。截至 2024 年 9 月 30 日，公司流动资产 64,008.52 万元，流动负债 139,931.36 万元，未来存在一定的短期偿债压力。 本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金，将使得公司资本金得到 补充，有利于降低公司的资产负债率，提高资金流动性与偿债能力，优化资本结 构，改善公司财务状况。 一、本次募集资金运用计划 假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过 149,645,903 股（含本数），募集资金总额不超过 44,893.77 万元（含本数）；假设 雪榕转债于本次发行前全部转股, ...