朗进科技临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于山东朗进科技股份有限公司 2024 年第一次 临时股东大会的法律意见书 致：山东朗进科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及 《山东朗进科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所受 公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会，并就 本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程 序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2024-001 山东朗进科技股份有限公司（以下简称"朗进科技"或"公司"）分别于 2023 年 11 月 7 日、2023 年 12 月 10 日、2023 年 12 月 25 日披露了《关于持股 5%以 上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号： 2023-076）、《关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》 （公告编号：2023-085）、《关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协 议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2023-099），公司持股 5%以上股东浙江 经济建设投资有限公司（以下简称"浙江经建投"）拟通过公开征集转让方式协 议转让其持有的公司不超过 12,000,000 股股份，占公司总股本的 13.06%，（以 下简称"本次公开征集转让"），本次公开征集转让已经浙江省国有资产监督管 理部门审批通过，公开征集期为 10 个交易日，即 2023 年 12 月 26 日至 2024 ...

证券代码：300594 证券简称：朗进科技 公告编号：2023-087 山东朗进科技股份有限公司 第五届监事会第二十八次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东朗进科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届监事会 第二十八次会议于 2023 年 12 月 8 日以电话、邮件的形式通知各位监事，于 2023 年 12 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事 3 人，实际出 席监事 3 人。会议由监事会主席杜宝军先生主持。本次会议的召集、召开、表决 程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》以及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经 ...

一、制定本规划的原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配政策的规定， 充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在遵循重视对股 东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制定合理的股东回 报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。 二、股东分红回报规划制定的考虑因素 山东朗进科技股份有限公司 未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划 为完善山东朗进科技股份有限公司（以下简称"公司"）关于利润分配政策的 条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切 实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，结 合公司实际情况，特制定公司2023-2025年股东分红回报规划，内容如下： 本规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际情况、发展 目标、股东（特别是中小股东）要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充 分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求等情况，细化股东回报规划内容，建立对投资者持 ...

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： 山东朗进科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高山东朗进科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东大 会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《山东朗进科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定，制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东大会由公司全体股东组 成，股东大会是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关 ...

| 序号 | 原条款 | 新条款 | | --- | --- | --- | | | 第四十六条 股东大会由董事 | 第四十六条 股东大会由董事 | | | | 会依法召集，由董事长主持。 | | | 会依法召集，由董事长主持。 | | | | 独立董事有权向董事会提议 | 经全体独立董事过半数同意， | | | | 独立董事有权向董事会提议召开临 | | | 召开临时股东大会。对独立董事要 | | | | 求召开临时股东大会的提议，董事 | 时股东大会。对独立董事要求召开 | | | 会应当根据法律、行政法规和本章 | 临时股东大会的提议，董事会应当 | | | | 根据法律、行政法规和本章程的规 | | | 程的规定，在收到提议后 10 日内 | | | 1 | | 定，在收到提议后 10 日内提出同意 | | | 提出同意或不同意召开临时股东 | | | | 大会的书面反馈意见。 | 或不同意召开临时股东大会的书面 | | | | 反馈意见。 | | | 董事会同意召开临时股东大 | | | | 会的，将在作出董事会决议后的 5 | 董事会同意召开临时股东大会 | | | | 的，将在作出董事会决议后的 ...

山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度 山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度 第一条 为进一步完善山东朗进科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《山东朗进科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督 ...

山东朗进科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告的 鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印 件 4. 注册会计师执业证书复印件 目 录 一、鉴证报告 二、山东朗进科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 ...

山东朗进科技股份有限公司 章程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总 | 则 1 | | --- | --- | --- | | | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股 | | 份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | | 董事 21 | | 第二节 | | 董事会 24 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 | 31 | | 第一节 | | 监事 31 | | 第二节 | | 监事会 32 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | | 财务会计制度 3 ...

二〇二三年十二月 山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告 | 一、本次发行股票募集资金运用的概况 2 | | --- | | 二、本次发行股票募集资金用于补充流动资金的必要性分析 2 | | 三、本次发行股票募集资金的可行性分析 3 | | 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 3 | | 五、可行性分析结论 3 | 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东朗进科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行股票募集资金运用的概况 本次发行拟募集资金总额不超过 29,200.00 万元（含 29,200.00 万元），扣除 发行费用后募集资金拟用于补充流动资金，上述募集资金拟投入金额已扣除公司 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资 800.00 万元。 公司管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募 集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。 二、本次发行股票募 ...