财通证券股份有限公司 关于浙江美力科技股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 浙江美力科技股份有限公司（以下称"上市公司"、"美力科技"）拟通过 其德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，从 Hitched Holdings 2 B.V.处以现金方 式收购 Hitched Holdings 3 B.V.100.00%股权（以下简称"本次交易"、"本次重 大资产重组"）。财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本 次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次 重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施 的核查情况说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的 风险提示 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2025〕17116 号 ...

证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2026-002 浙江美力科技股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美力科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次会议 于 2025 年 12 月 31 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开前各董 事同意豁免会议通知时间要求，于当日以口头方式向全体董事送达。全体董事共 同推举章碧鸿先生主持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司高 级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 与会董事经过充分讨论，形成决议如下： 1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 同意选举章碧鸿为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议 通过之日起至本届董事会届满为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会完成换届选举及聘任高 级管理人员、证券事务代表的公告》。 表决结果： ...

财通证券股份有限公司 关于浙江美力科技股份有限公司 本次重大资产重组符合中国证监会 关于重大资产重组对板块定位要求 专项核查意见 一、标的公司简介与主营业务概述 ACPS 总部位于德国，深耕汽车拖车牵引系统的研发设计、生产制造和销售 近 70 年，是全球知名汽车拖车牵引系统的制造商。依托深厚的技术积淀，标的 公司不仅发明了可拆卸拖钩，更推出电动旋转拖钩，推动行业向智能化升级。 ACPS 集团在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立生产基地，同时在欧洲、北美等 多地设有研发、销售中心，构建起覆盖欧美成熟市场及亚太地区新兴市场的产销 网络，并拥有"ORIS"国际知名品牌。作为全球主流车企供应商，ACPS 集团与 大众、奔驰、宝马、特斯拉等汽车知名品牌深度绑定。在欧洲、北美拖钩市场占 比领先，尤其是在全球高端车型拖钩配套领域稳居前列。 1 二、标的公司符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第 八条的核查情况 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或者上下游"，《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大 ...

浙江美力科技股份有限公司（以下称"上市公司"、"美力科技"）拟通过 其德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，以现金方式收购 Hitched Holdings 2 B.V. 持有的 Hitched Holdings 3 B.V.100% 股权（以下简称"本次交易"、"本次重大 资产重组"）。财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重组上市情形进行了核查。 根据《重组管理办法》的规定："上市公司自控制权发生变更之日起三十六 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： 财通证券股份有限公司 关于浙江美力科技股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计 ...

证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2026-003 浙江美力科技股份有限公司 关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事 务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美力科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 31 日召 开 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第二次职工代表大会、第六届董事会第 一次会议，完成了公司董事会的换届选举和高级管理人员、证券事务代表的换届 聘任。现将有关情况公告如下： 一、第六届公司董事会组成情况 非独立董事：章碧鸿（董事长）、章竹军、章简、王博、马可一、吴高军（职 工代表董事） 独立董事：孙金云、郭志明、梁永忠 公司第六届董事会由以上 9 名董事组成，任期自公司 2025 年第二次临时股 东大会审议通过之日起三年。公司第六届董事会成员中兼任高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例 符合相关法规的要求，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审 查无异议。 二、董事会各专门委员会组成情况 公司 ...

浙江美力科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表 2025 年 12 月 31 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关 于<浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 （以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新相关描述 | | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新相关描述 | | 中介机构声明 | - | 新增章节 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 更新本次交易方案概述；更新本次交易对上市 公司的影响；更新本次交易决策过程和批准情 | | | | 况；更新股东会及网络投票安排；补充本次交 | | | | 易摊薄当期每股收益的填补回报安排 | | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新与本次交易相关的风险；更新标的公司业 | | | | 务与经营风险；更新尽职调查受限引致的风险 | | 第一节 | 第一节 本次交 易概况； | 1、更新"交易价格及估值情况"； | | | | 2、更新"本次交易构成重 ...

本公司同意上市公司于《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见，并对本公 司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） 财通证券股份有限公司 1 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 财通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为本次浙江美力科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产购买（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《财 通证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司重大资产购买之独立财务 顾问报告》。 王志 刘阳 财通证券股份有限公司 二〇二六年一月五日 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本公司 出具的结论性意见的同意书》之签章页） 项目主办人： 邱龙凡 刘奕儒 ...

证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2026-010 浙江美力科技股份有限公司 浙江美力科技股份有限公司董事会 浙江美力科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过德 国全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched Holdings 2 B.V.持有 的 Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成 上市公司重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重 组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第 ...

证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2026-017 浙江美力科技股份有限公司 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美力科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过德 国全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched Holdings 2 B.V.持有 的 Hitched Holdings 3 B.V. (以下简称"标的公司")100%股权（以下简称"本次交 易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。现公司就本次交易是否存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构或个人说明如下： 公司已针对本次交易分别聘请财通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘 请北京德恒律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合 伙）担任审计机构、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。 除上述证券服务机构外，公司存在直接有偿聘请其他第三方的行为。具体为， 公司直接聘请贝克·麦坚时律师事务所担任境外法律顾问，负责本次交易协议谈 判以及 ...

本次交易信息发布前股票价格波动情况的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次浙江美力科 技股份有限公司（以下简称"美力科技"、"上市公司"）通过其德国全资孙公司 Meili Holding GmbH，以现金方式收购 Hitched Holdings 2 B.V.持有 Hitched Holdings 3 B.V.100% 股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公 司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因 素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内上市公司股票价格波 动情况 财通证券股份有限公司 关于浙江美力科技股份有限公司 上市公司就本次交易的首次公告日（2025 年 10 月 24 日）前连续 20 个交易 日的股票价格波动情况，以及同期创业板指数（代码：399006.SZ）及汽车零部 件指数（代码：886032.WI）的涨跌幅情况如下： | | 首次公告日前 21 | 个交易 | 首次公告日前 | 1 | 个交易日 | | | --- | --- | --- | --- | --- ...