华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 公司于本次交易报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易报告书披 露前第 21 个交易日（2023 年 11 月 30 日），富瀚微（300613）、创业板指（399006）、 半导体指数（886063）累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前第 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 富瀚微收盘价（元/股） | 46.25 | | | 42.00 | -9.19% | | 创业板指（399006） | 1,922.59 | | | 1,879.50 | -2.24% | | 半导体指数（886063） | 4,764.08 | | | 4,553.96 | -4.41% | | | 剔除大盘影响涨跌幅 | | | | -6.95% | | | 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | | | | -4.78% | 公司股 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 第十一条和第十四条规定的说明 1 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 公司就本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和第十四 条规定作出说明如下。 本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司本次交易前 12 个月内 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有 限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 购买、出售资产情况的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出 售资产情况进行了核查。具体核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另 ...

北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下 简称富瀚微、公司或上市公司）委托，担任公司本次发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所对富瀚微内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查 意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存 在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原 件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权。 本所依据本专项核查意见出具日以前已 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 1 4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利 于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 （以下无正文） 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的资产"）49%股权（以下简称"标的资 产"），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条情形进行了审慎分析，具体情况如下: 1、本次交易拟购买的资产为眸芯科技 49%股权，不涉 ...

华泰联合证券有限责任公司 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对本次交易摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取措施的核查情况说明 如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2023]第 ZA15581 号），本次交易前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2023 | 年 1-6 月 | | | 2022 年 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交 ...

上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定作出说明如下： 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定："创 业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游"。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 3 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管〉第十二条规定情形的说明》盖章页） 第十二条规定情形的说明 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形进行了审慎分析， 具体情况如下： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人 控制的 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务 1、公司因筹划重组，于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，经公司向深交所申 请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023 年 5 月 4 日开 市时起停牌。 2、公司股票停牌期间，公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、律 师事务所、资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本次交 易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方 ...