上海富瀚微电子股份有限公司 未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者 分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号文）等文件的指示精神和《上海富 瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件规定，结合 公司实际情况，上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了 《上海富瀚微电子股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。（以 下简称"股东回报规划"），具体内容如下： 一、公司制定股东回报规划的原则 本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对 投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾 全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定股东回报规划考虑 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 根据《持续监管办法》第十八条的规定，"上市公司实施重大资产重组或者 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司 处于同行业或者上下游"。 上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名 符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就关于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条规定作出说明如下： 一、本次交易符合《持续监管 ...

| | | 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次 会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体监事发 出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场方式召开。公司本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席陈晓春先生主持。会议的召集、召开、 表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》 经审查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审 计工作中遵照独立审计原则出具各项专业报告，为保持审计业务的连续性，同 意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 公司 2023 年度审计 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2023 年 12 月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受上 海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司本次发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市 情形的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"标的资产"），同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形 进行核查并出具核查意见。 一、关于重大资产重组以及重组上市的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定："上市公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 "母公司"）对 子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或者 虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会 的决议产生重大影响的公司。 第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母公司以其持有的 股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东 权利。 第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开五日前报送母公司董事会秘书或证券部，由母公司审核判断所议事项 是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易产业政策和交易类型的说明 （二）本次交易不构成重组上市 公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控 制人不会发生变化，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易不构成重组上市。 公司董事会对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的 行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行 股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 立案稽查且尚未结案的情形等事项说明如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和 机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 标的公司主要从事智能物联网系统 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构"） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对上市公司签署重组相关协议涉 及关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与富瀚微董事、监事、高级管理人员、内部审 计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、 独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。 二、关联交易事项 1、本次重组交易概述 富瀚微拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技 （上海）有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的公司"）少数股东海风投资 有限公司（以下简称"海风投资"）、上海 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上 市情形的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"标的公司"）49%股权（以下简称"标的资产"），同时向 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组以及第十三条规定的重组上市作出说明如下： 一、关于重大资产重组以及重组上市的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定："上市公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个 月内购买、出售资产情况的说明》盖章页） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限 和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。" 截至本说明出具日，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产 ...