眸芯科技（上海）有限公司 审计报告及财务报表 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月 眸芯科技（上海）有限公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | 财务报表附注 | | 1-98 | 眸芯科技(上海)有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称"富瀚微") 拟收购 49%股权的标的资产眸芯科技(上海)有限公司(以下简称"眸芯 科技")的财务报表,包括 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2021年度、2022年度及 2023年 1-6 月 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 《公司章程》修订对照表 | 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | | 第一百二十五条 独立董事聘请中介机 | | | 14 | 构的费用及其他行使职权时所需的费用 | 删除 | | | 由公司承担。 | 第一百五十四条 董事会可根据需要设 | | | 第一百五十一条 董事会可根据需要设 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 | 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组 | | | 委员会。专门委员会成员全部由董事组 | 成，审计及薪酬委员会成员应当为不在 | | 15 | 成，审计及薪酬委员会中至少应有一名 | 公司担任高级管理人员的董事，其中独 | | | 独立董事是会计专业人士。 | 立董事应当过半数，并由独立董事中会 | | | 董事会应明确所设立的各专门委员会的 | 计专业人士担任召集人。 | | | 主要职责。 | 董事会应明确所设立的各专门委员会 | | | | 的主要职责。 | | | 第一百九十七条 公司股东大会对利润 | 第二百条 公司股东大会对利润分配方 | | | 分配方案作出决议后， ...

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条规定作出说明如下： （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 1 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 ...

1 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于公司内幕信息知情人登记管理制度的制定 和执行情况的说明 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限 公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定，于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了修订后 的《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司 内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、 保密及处罚等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了严格的保密措施及保密制度，同时对 内幕信息知情人进行了必要登记，具体如下： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分 保 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况， 制定本细则。 1 （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）发出通知的日期。 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯表 决方式召开。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席 了相关会议并同意会议决议内容。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 ...

| | | 一、2021 年股票期权激励计划简述 1、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。拟向激励对象授予股票期权数量 180 万 份，其中首次授予 150 万份，预留 30 万份。首次授予的激励对象总人数为 161 人，行权价为 123.72 元/份。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表 了独立意见。 2、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年 股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 29 日，公司对授予的激励对象名单和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励 对象有关的任何 ...

华泰联合证券有限责任公司 经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽 快完成标的公司审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件成熟 时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行 股份的定价基准日。 （二）本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整： 关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于 公司<发行股份 ...

| 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简 称"标的公司"）少数股东海风投资有限公司、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）、 上海视擎企业管理中心（有限合伙）及杨松涛分别持有的 29.52%、13.32%、5.99%及 0.17%股权。同时，向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组 上市。本次交易前，公司持有标的公司 51%股份，标的公司为公司控股子公司；本次 交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。 二、本次交易的历史披露情况 上海富瀚微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 ...

| 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 二、 承诺内容 基于对富瀚微未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，公司控股股东、 实际控制人杨小奇先生及其一致行动人陈春梅女士、杰智控股有限公司、龚传军 先生自愿承诺自 2023 年 11 月 14 日起 6 个月内不以任何方式减持所持有的富瀚 微股份。在上述承诺期间内，因富瀚微送红股、转增股本、配股等原因而增加的 股份，亦遵守上述不减持的承诺。 三、承诺事项管理 公司董事会将督促上述承诺人严格遵守承诺，并按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 相关法律法规、规范性文件和自律规则的规定，及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海富瀚微电子股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺不减持公司 股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"富瀚微" ...

| 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 18 日披露 的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的"重大风险提 示"部分中，已对本次交易涉及的重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说 明，敬请广大投资者注意投资风险。 2、由于标的公司的审计和评估等工作仍在推进中，且公司计划增加可转换公司 债券作为本次交易的支付工具，与交易对方仍在沟通协商交易细节，交易各方正在 审议、完善本次交易方案及交易相关协议。公司预计无法在首次审议本次交易董事 会决议公告日后的 6 个月内（即 2023 年 11 月 17 日前）发出召开股东大会的通知。 ...