上海富瀚微电子股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公 司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"、"本次重组"）。 | 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 1 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册； 3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 5 月 18 日披露于中国证监会指定信息披露 ...

北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分 第一个行权期已到期未行权的股票期权之 法律意见书 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有 限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以 下简称 2021 年激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规 范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》 （以下简称《2021 年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司注销 2021 年激励 计划预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权（以下简称本 ...

| | | 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"富瀚微"）第四届董事 会第十六次会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向 全体董事发出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场及通讯表决方式召开。公司本 次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长杨小奇先生主持。 会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会同意公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对《公司 章程》进行修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公 司章程修订对照表》《公司章程》（2023 年 12 月）。 表决 ...

本次交易中，华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定， 就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称 "第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作 ...

北京市金杜律师事务所 关于 上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 6 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 32 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 43 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 43 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 44 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 45 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 69 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 69 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 69 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 71 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 76 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 77 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 77 | | 十四、 | 结论性意见 | 78 | | | 附件一：眸芯科技租赁的主要房产 | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上海富瀚微 电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司本次拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科 技（上海）有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 ...

第一条 为进一步建立健全上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《上海富瀚微电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 上海富瀚微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》 规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围 内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范 性文件规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向 董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委 员会工作。 第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具 备《公司章程》所规定的独立性，自动 ...

| 第八节 本次交易 | | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | --- | --- | --- | --- | | 的合规性分析 | | | | | 第九节 | 管理层讨 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 论与分析 | | | | | 第十节 | 财务会计 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 信息 | | | | | 第十一节 | 同业竞 争及关联交易 | 无 | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | | | | 1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、 标的公司业绩承诺无法实现风险、标的公司评估增 值较高的风险、本次交易摊薄上市公司即期回报的 风险、可转债本息兑付风险、可转债转股期未能转 | | | | | 股的风险等； | | 第十二节 | 风险因 | 第八节 风险因素 | 2、更新与标的资产相关的风险，包括行业竞争风 | | 素分析 | | | 险、行业周期及国际贸易摩擦的风险及汇率波动的 | | | | | 风险、产品研发与技术迭代风险、大客户集中及客 | | | | | 户流失的风险、供应商集中的风险、业绩及毛利率 | | | | | 波动风险、 ...

（以下无正文） 1 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及 备考审阅报告的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本 次交易涉及的标的资产眸芯科技，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《眸芯科技（上海）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZA15580 号）及《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信 会师报字[2023]第 ZA15581 号），聘请上海东洲资产评估有限公司出具了《上海 富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技 （上海）有限公司 49%股权所涉及的眸芯科技（上海）有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 2469 号）。 经公司第四届董事会第十六次 ...