第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由 3 名董事组成，其中至少有一名独立董事。 万兴科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员 负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 ...

万兴科技集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理 行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、行政法规及规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《万兴科技集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人 档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见。 第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露部门，为公司内幕信息的监督、管理、登 记、披露 ...

万兴科技集团股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总 则 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | | 25 | | 第一节 | | 董事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 34 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第一节 | | 财务会计制 ...

信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披 露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《指引第 2 号》）等 相关法律法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称"交易所"）其 他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息（以下简称"重大信息"），并保证所披露的信息真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三 ...

万兴科技集团股份有限公司 市值管理制度 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 市值管理的主要目的是通过制定正确发展战略、改进经营管理、培 育核心竞争力、完善公司治理，创造公司价值，同时利用资本运作、权益管理、 投资者关系管理等方式，使得公司价值得以充分体现，提振投资者信心，建立稳 定和优质的投资者基础，实现公司市值与内在价值的动态均衡。 第四条 市值管理的基本原则： （一）系统性原则：公司遵循系统性原则，协同公司各业务体系以系统化方 式持续开展公司市值管理工作； （二）科学性原则：公司的市值管理应当采用科学的、系统的方式开展，以 确保市值管理的科学性、高效性与可行性；市值管理工作的开展不得违背市值管 理的内在逻辑； （三）规范性原则：公司市值管理工作应当在严格遵守相关法律法规、规范 性文件及公司内部规章制度的前提下开展，不得进行任何形式的内幕交易、市场 操纵等违法违规行为； 3 （四）常态性原则：公司的市值成长是持续的、动态的过程，公司将及时关 注资本市场及公司股价动态，实时化、常态化主动跟进开展市值管理工作。 第一章 总则 第一条 为加强万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理 工作，进一步 ...

万兴科技集团股份有限公司 商誉减值测试内部控制制度 第一章 总 则 第四条 公司应按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进 行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当 考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商 誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。 第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业 绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。 第二章 商誉账面价值再确认 第六条 对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并 的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将 其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此 进行减值测试。 第一条 为强化商誉减值的会计监管，进一步规范万兴科技集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的商誉减值会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并报表 ...

2024年度，公司董事会共召开9次、股东会共召开7次。本人作为公司独立董 万兴科技集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （戴扬） 各位股东及股东代表： 2024年度任职期间，本人作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称"万兴 科技""公司"）的独立董事，在任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和 要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极发挥 独立董事作用，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024年度任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 戴扬先生：1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，中文专业学士。1991 年-1997年任职西藏山南地区第一中学教师；1997年-2000年任职西藏山南地区城 乡建设环境保护局办公室科员、副主任科员；2000年-2 ...

万兴科技集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，确 保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数， 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计 委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公 司管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 审计委员会委员（以下简称"委 ...

万兴科技集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （章顺文） 各位股东及股东代表： 2024年度任职期间，本人作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称"万兴 科技"、"公司"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）及《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极发挥独立董 事作用，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年 度任职期间履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 章顺文先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，正高级会 计师、注册会计师。曾任湖北省财政厅会计处科员，深圳鄂信会计师事务所部门 经理，深圳巨源会计师事务所所长，深圳市注册会计师协会副会长、深圳市政协 委员、深圳市服务贸易协会副会长、深圳市中小企业服务协会监事长、飞亚达精 密科技股份 ...

第二章 董事会的职权 第二条 公司依法设立董事会。 第三条 公司董事会由 3-7 名董事组成，其中独立董事的比例不低于 1/3。公 司设职工董事 1 名。 第四条 董事会行使下列职权： 万兴科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确万兴科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董 事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本规则。 （七）在股东会授权范围内，决定公司发行股份、发行公司债券、对外投资、 收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 （一）负责召集股 ...