中山联合光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表 （以下无正文） （本页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页） 中山联合光电科技股份有限公司 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 | | | | | 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及 | | | | | | 的审计、评估数据、标的资产交易作价、发行股份数据 | | | | | | 和业绩承诺与补偿等，更新交易标的资产评估作价情 | | 第一节 | 本次交易概 | 第一章 | 本次交 | 况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况相关内容。 | | 况 | | 易概况 | | 2、更新本次交易的具体方案。 | | | | | | ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 二、评估假设前提的合理性 标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 三、评估方法与评估目的的相关性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，公司董事会对本次交易的评估机构宇威国际资产评估（深圳）有限公司的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性进行了分析。公司董事会说明如下： 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，宇威国际实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。宇威国际在评估过程中实施了相应的评估 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为宇威国际资产评估（深圳）有限公司（以下 简称" ...

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 中山联合光电科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 1 日 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王 锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管 理合伙企业（有限合伙）已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行 动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部 股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关 系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出 决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。交易对方中表决权委托方为上市公 司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 特此说明。 ...

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式购 买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%的股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会说明如下： 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司已在重组 报告书之"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交 易可能被暂停、中止或取消的风险"中对相关风险进行了充分揭示。 特此说明。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 | 项目 | 2025年4月16日 | 2025年5月19日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 公司股价（元/股） | 17.00 | 17.99 | 5.82% | | 创业板指数（点） | 1,907.11 | 2,032.76 | 6.59% | | 光学光电子行业指数（801084.SWI） | 1,341.41 | 1,429.25 | 6.55% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | - ...

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 中山联合光电科技股份有限公司董事会 5、公司于 2025 年 5 月 30 日召开第四届董事会第 4 次临时会议及第四届监 事会第 4 次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒 1 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；相关议案在提交董事会 审议之前，已经上市公司第四届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议审议通 过并出具审核意见；同日，公司与交易对方签署《中山联合光电科技股份有限公 司发行股份购买资产协议》； 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 中山联合光电科技股份有限公司董事会 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份购买资 产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称"长益光电"）股东购买长益光 电 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的规定，具体如下： 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、 ...

相关规定的说明 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份购买资 产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称"长益光电"）股东购买长益光 电 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件 的要求，公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响、采取的填补措施及承诺 事项说明如下： 一、本次交易对公司即期每股收益的影响 根据立信会计师事务所出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完 成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 中山联合光电科技股份有限公司有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利 润指标与交易前相比有一定幅度的增加，上市公司每股收益将有所提升，本次交 易有利于提升上市公司的盈 ...

根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据以及交易金额情况，相 关指标测算情况如下： 单位：万元 | 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 本次交易对价 | 选取指标 | 指标占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 301,532.79 | 59,742.46 | 26,000.00 | 59,742.46 | 19.81% | | 资产净额 | 160,791.11 | 22,497.68 | 26,000.00 | 26,000.00 | 16.17% | | 营业收入 | 188,016.52 | 46,476.32 | | / 46,476.32 | 24.72% | 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 因此 ...

中山联合光电科技股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 二、制定本规划的原则 本规划的制定应符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关规定，公司实行持续稳定的利 润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股 东进行沟通和交流，充分听取独立董事和公众投资者的意见和诉求，确定合理的利润分 配方案。 三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 （一）利润分配政策目标与原则 公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分 配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。 1 为进一步健全和完善中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持 续、稳定的利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资 者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》等法律法规、规章制度及《中山联合光电科技股份有限公司 ...