万联证券股份有限公司 关于 中山联合光电科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 （广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层） 二〇二五年十二月 | | | 第一节 释义 | 除非另有说明，本核查意见中相关词语具有以下特定含义： | | --- | | 本核查意见 | 指 | 《万联证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份 | | --- | --- | --- | | | | 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 | | 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《中山联合光电科技股份有限公司详式权益变动报告 | | | | 书》 | | 信息披露义务人 | 指 | 龚俊强 | | 公司、联合光电、上市公司 | 指 | 中山联合光电科技股份有限公司 | | 长益光电、标的公司 | 指 | 东莞市长益光电股份有限公司 | | 控股股东及实际控制人 | 指 | 龚俊强、邱盛平 | | 深圳勤益 | 指 | 深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙） | | 深圳创益 | 指 | 深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙） | | 财务顾问、万联证券 | 指 | ...

中山联合光电科技股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问 国投证券股份有限公司 关于 之 二零二五年十二月 国投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"独立财务顾问"）接受 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"联合光电"、"公司"、"上市公 司"）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向联合光电全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和 承诺编制而成。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查，现就相关事项 ...

国投证券股份有限公司关于 中山联合光电科技股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易 1 前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关 的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情 况。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或 ...

方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，就本次交易是否 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定进行核查，并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 国投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 4、聘请宇威国际资产评估（深圳）有限公司为本次交易的评估机构。 5、聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目 提供咨询服务。 6、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作等服务。 上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 ...

国投证券股份有限公司 关于中山联合光电科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的核查意见 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为公司本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规 范性文件的要求，对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响、上市公司采取的 填补措施及承诺事项核查如下： 一、本次交易对上市公司即期每股收益的影响 根据立信会计师事务所出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完 成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者 ...

国投证券股份有限公司关于 中山联合光电科技股份有限公司 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份方式购 买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%的股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自 申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息 知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人 名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。 尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司已在重组 报告书之"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交 易可能被暂停、中止或取消的风险"中对相关风险进行了充分揭示。 二、独立财务顾问核 ...

| | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | 1-2 | | 1 Í | 备考合并财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | 1-81 | | II | 事务所及注册会计师执业资质证明 | | | N 资产 | 附注七 | 期末余额 | 上年年末余额 | | --- | --- | --- | --- | | 流动资产: | | | | | 货币资金 | (一) | 354,530,652.63 | 215,301,123.80 | | 结算备付金 | | | | | 拆出资金 | | | | | 交易性金融资产 | (二) | 30,000,000.00 | 160,000,000.00 | | 衍生金融资产 | | | | | 应收票据 | (三) | 87,002,857.83 | 30,609,783.94 | | 应收账款 | (四) | 651,037,467.92 | 814,897,231.93 | | 应收款项融资 | (五) | 50,121,787.44 | ...

国投证券股份有限公司 关于中山联合光电科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份购买资 产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称"长益光电"）股东购买长益光 电 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规范性文件的要求，对上市 公司本次交易产业政策和交易类型相关事项核查如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技 术船舶、先进轨道交通装备、电力 ...

国投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情 形的核查意见 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》第三十条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与上市公 司重大资产重组情形核查如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第 7 ...

国投证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100.00%股份并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整核查如下： 1、本次交易方案调整的具体情况 （1）原交易对方李雪高过世，其合法持有的标的公司 2.6032%股份的 50% 为夫妻共同财产，剩余股份的 50%由李雪高配偶刘亚丽及其未成年的儿子李禧轩 继承，继承后，刘亚丽持有标的公司 1.9524%股份，李禧轩持有标的公司 0.6508% 股份，由于李禧轩尚未成年，其继承的标的公司 0.6508%股份在其成年之前由其 母亲暨法定监护人刘亚丽代为管理。 （2）刘亚丽将其持有的标的公司 0.6508%股份和代李禧轩管理的标的公司 0.6508%股份转让给殷海明，刘亚丽将其持有的标的公司 1.3106%股份转让给王 锦平。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 调整前后，上述交易对方持有 ...