一、董事会会议召开情况 证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-095 石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》 特此公告。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第六届董 事会第二十次会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 23 日在公司会议室 以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 10 月 14 日以专人送 出、电话通知等方式送达全体董事。 会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。 本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人数以 及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新 制药股份有限 ...

Group 1: Company Overview and Restructuring - The restructuring plan involves acquiring 100% equity of Shiyao Baike from three subsidiaries of Shiyao Group through a combination of cash and stock issuance, with a total transaction value of 7.6 billion CNY [3] - The cash and stock payment ratio for the acquisition is set at 10% and 90% respectively [3] - The valuation of Shiyao Baike's equity, as of June 30, 2024, is assessed at 7.622 billion CNY [3] Group 2: Product Development and Pipeline - Shiyao Baike focuses on long-acting protein drugs and has a strong R&D and commercialization capability [3] - The GLP-1 product line includes TG103 injection and Semaglutide injection, which are in Phase III clinical trials and expected to be approved starting in 2026 [3] - The company has a comprehensive layout for GLP-1 oral small molecule tablets and dual-target/triple-target products in preclinical stages [3] Group 3: Financial Performance and Commitments - The performance commitments for the acquired companies are set at a net profit of no less than 435 million CNY, 393 million CNY, and 436 million CNY for the years 2024, 2025, and 2026 respectively [4] - If the transaction is delayed beyond December 31, 2024, the profit commitments for 2025, 2026, and 2027 will be adjusted to 393 million CNY, 436 million CNY, and 502 million CNY respectively [4] Group 4: Share Buyback Progress - As of September 20, 2024, the company completed its share buyback plan with a total expenditure of approximately 321 million CNY (excluding transaction fees) [5]

证券代码： 300765 证券简称： 新诺威 石药创新制药股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2024-05 | --- | --- | --- | --- | |--------------------------|--------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------| | 投 资 者 关系活 \n动类别 | □ 特定对象调研 \n□ 媒体采访 √ \n□ 新闻发布会 □ | □ 分析师会议 \n业绩说明会 \n路演活动 | | | | □ 现场参观 □ | 其他 | | | 参与单位名称 | 投资者网上提问 | | | | 时间 | 2024 年 10 月 15 | 日（周二）下午 14:00-17:00 | | | 地点 | 采用网络远程的方式参加了" 者网上集体接待日暨 | 公司通过全景网"投资者关系互动平 ...

Investment Rating - The report maintains a "Buy" rating for the company, indicating an expected stock price increase of over 20% relative to the market benchmark within the next six months [16]. Core Views - The company is acquiring 100% of Shiyao Baike for a total transaction price of 7.6 billion CNY in cash and 68.4 billion CNY in stock, with the aim of integrating high-quality innovative drug assets [2][3]. - The acquisition follows a previous integration of Giant Stone Biology, further enhancing the company's portfolio in the pharmaceutical sector [2]. - The company plans to raise up to 1.78 billion CNY through a private placement to fund the acquisition and support new drug development projects [2]. Financial Summary - For 2023, the company reported a revenue of 2,502 million CNY and a net profit of 755 million CNY, with an EPS of 0.54 CNY [7]. - Revenue projections for 2024, 2025, and 2026 are 2,479 million CNY, 2,823 million CNY, and 3,069 million CNY respectively, with growth rates of -1%, 14%, and 9% [4][13]. - The net profit for the same years is projected to be 697 million CNY, 822 million CNY, and 874 million CNY, reflecting growth rates of -8%, 18%, and 6% [4][13]. Asset Overview - Shiyao Baike's financials include cash and financial assets totaling 2.16 billion CNY, with 2023 revenue of 2.32 billion CNY and a net profit of 780 million CNY [2]. - The company has a strong pipeline with key products and ongoing clinical trials for drugs targeting various conditions, including obesity and Alzheimer's disease [2]. Valuation Metrics - The company’s P/E ratios for 2024, 2025, and 2026 are projected to be 58, 49.1, and 46.2 respectively, indicating a gradual decrease in valuation multiples over the forecast period [4][13].

2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。 3、公司在就本次交易相关事宜进行谈判、尽调的过程中，与相关方分别签 署了《保密协议》。 4、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限 于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、监事、 高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体 股东的利 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波 动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024 年 1 月 10 日）收盘价格为 34.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2023 年 12 月 12 日）收盘价为 42.04 元/股，本次 重组事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 17.17%，同 期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 8 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 石药创新制药股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中企华评报字(2024)第 6489 号 (共一册，第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二○二四年十月十四日 | 声 明 1 | | --- | | 资产评估报告摘要 3 | | 资产评估报告正文 5 | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 5 | | 二、评估目的 21 | | 三、评估对象和评估范围 22 | | 四、价值类型 29 | | 五、评估基准日 29 | | 六、评估依据 30 | | 七、评估方法 32 | | 八、评估程序实施过程和情况 38 | | 九、评估假设 41 | | 十、评估结论 42 | | 十一、特别事项说明 43 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 45 | | 十三、资产评估报告日 47 | | 资产评估报告附件 48 | 石药创新制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集 团百克（山东）生物制药股份 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况核查如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2017 年 9 月召开第四届董事会第四次 会议审议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2020 年 3 月召开第四届 董事会第二十二次会议、2020 年 8 月召开第五届董事会第三次会议、2022 年 3 月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创 新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，本次交易的交易 对方合法拥有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁 止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响 其合法存续的情形； 3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-090 石药创新制药股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药 集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公 司 100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 特此公告。 石药创新制药股份有限公司 董事会 2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于<石药创 新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详 见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 1 根据《深圳证券交易所上市公司自律监 ...