石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次独立 董事专门会议于 2024 年 1 月 18 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 3 人，实 到独立董事 3 人，本次会议推选了独立董事李迪斌先生担任独立董事专门会议召 集人并主持本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》、《公司独立董事工作细则》、《公司独立董事专门会议工作制度》等有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十次会议审议的以 发行股份及支付现金方式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）相关事 宜，并发表审核意见如下： 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为石药集团维生药业 （石家庄）有限公司（以下简称"维生药业"）、石药（上海）有限公司（以下简 称"石药上海"）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称"恩必普药业"），恩 必普药业为公司的控股股东，石药上海为公司控股股东的全资子公司，维生药业 为公司实际控制人控制的企业 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-007 石药创新制药股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项 一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事项，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票（股票简称：新诺威，股票代码：300765）自 2024 年 1 月 11 日开市起 停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 11 日发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项的停牌公告》（公告编号：2024-003）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 公司于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于 <石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（ ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-004 石药创新制药股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告 截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作，包 括但不限于根据相关规定编制本次交易预案等。鉴于上述事项尚存在不确定性， 为保证信息披露公平、维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司 股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义 务。同时，公司将严格按照法律法规、规范性文件的有关规定积极推进本次交易 筹划事项的各项工作，履行必要的审议程序，尽快向深圳证券交易所提交披露符 合相关规定要求的文件并申请股票复牌。 公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的公告 为准。公司本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 1 石药创新制药股份有限公司 董事会 2024 年 1 月 17 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-003 石药创新制药股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、停牌事由和工作安排 公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024 年 1 月 25 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公 司重大资产重组》的要求披露相关信息。 若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将 于 2024 年 1 月 25 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事 项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事 项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重组 事项。 二、本次筹划事项的基本情况 （一）标的资产的名称 本次交易标的资产为石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简 称"百克生物"、"标的公司"）100%的股权，百克生物的基本信息如下： 1 石药创新制药股份有限公 ...

完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 27 日召 开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石 生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司现金增资控股石药集团巨石生 物制药有限公司（以下简称"巨石生物"）。本次增资总金额为人民币 187,100.00 万元，其中 104,081.63 万元计入巨石生物注册资本，83,018.37 万元计入巨石生 物资本公积。本次增资完成后，巨石生物将成为公司的控股子公司。具体内容详 见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 一、交易进展情况 近日，公司已根据《关于石药集团巨石生物制药有限公司之增资协议》完成 首笔增资款 10 亿元的支付，巨石生物相关股权过户已完成。巨石生物已于近日 办理了工商变更登记手续并取得石家庄高新技术产业开发区行政审批局换发的 《营业执照》，登记信息如下： 统一社会信用代码：91130101MA0DF75K55 名称：石药 ...

石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 20 日召开了 第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公 司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价的方式回购 公司部分股份，拟在未来用于实施员工持股计划或者股权激励。公司拟用于回购 的资金总额不超过人民币 42,180.00 万元（含），回购股份价格不超过人民币 21.09 元/股（含），拟回购的数量为 10,000,000-20,000,000 股（含），回购期限为自董事 会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。 2023 年 10 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于 调整回购公司股份价格上限的议案》，公司董事会同意将回购价格上限由不超过 人民币 21.09 元/股（含）调整为不超过人民币 26.11 元/股（含）。本次回购股份 金额按回购股数上限 2,000 万股（含）和调整后的回购价格上限人民币 26.11 元/ 股（含）测算，预计回购股份金额上限为 52,220 万元（含）。具体回购股份的数 量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。 如 ...

第一章 总则 第一条 为了规范石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）自愿性 信息披露行为，确保公司自愿性信息披露的真实、准确、完整与标准统一，切实 保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本制度。 第二条 自愿性信息披露是指虽未达到《证券法》《信息披露管理办法》《股 票上市规则》等相关规定的披露标准，但基于维护投资者利益而由公司进行的自 愿性的信息披露。公司应当根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以 及本制度的规定，及时、公平地披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息（以下简称为"相关事件"），并应保证所披露信息的真实、准确、完整，不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ...

石药创新制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制 定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作 机构，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审 计等进行监督、检查和评价等。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于三名且为单数名董事组成，审计委员会中独 立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应具备履行审计委员会工作职 责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事 ...

石药创新制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《独董办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 行政法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主 要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的董事。 第三条 公司设独立董事3名，选举适当人员担任，其中至少包括一名会计专 业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格的人士或者会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位等专业资质）。 第二章 独立董事的任职资格与任免 第四条 独立董事对公司及全体股东负 ...

石药创新制药股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为维护石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》")《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《石药创新制药股份有限公司章程》（"以下简称《公司章程》"）《石药创新制药股 份有限公司独立董事工作细则》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由 ...