董事会战略委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增 强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的 质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司 特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制订本议事规则。 第二条 战略委员会是公司董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专 门机构，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或者全体 1/3 以上的董 事提名，并经董事会选举产生。 第五条 战略委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由董事长担任，战略委员 会召集人负责召集委员会会议并主持委员会工作。 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其 ...

董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， ...

子公司管理制度 南凌科技股份有限公司 子公司管理制度 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的管理， 促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营 风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以 及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、 为提高公司竞争 力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的 公司； （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%， 但能够决定其执行董事或董事会过半数成员组成的企业； （四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过5 ...

对外投资管理制度 南凌科技股份有限公司 对外投资管理制度 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第五条 公司对外投资的审批权限应严格按照《公司法》和其他有关法律法规、 《公司章程》、本制度以及公司其他相关规定，按权限履行审批程序。 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资决策 程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策过程的科学、规范、透明，有效防 范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法合规的原则，合 理配置资源，有效控制投资风险，创造良好的经济效益。 1 第三条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、债权、以及经评估后的实物资产或无形资产等作价出资，对外进行各 种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； 第四条 本制度适用于公司以 ...

董事会审计委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策和监督 功能，促进公司审计工作的有效进行，做到审计工作事前准备、审计过程执行到 位、审计事项后续改进的全面开展，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等 相关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议 事规则。 第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 4 名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员占多数并担任审计委员会召集 人。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体1/3以上董事提 名，经董事会选举产生。 第五条 审计委员会 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事最多在 3 家上市公司（含本次拟任职的上市公司、沪深 交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责，且独立董事不得在与公司存在竞争关 系的企业中担任任何职务或与该等企业存在任何关联关系。 第六条 公司董事会成员中至少要有 1/3的独立董事，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事 ...

董事会提名委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及由董事会聘 任的高级管理人员的甄选，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称 "提名委员会"），特制订本议事规则。 第二条 提名委员会是公司董事会依据相应法律法规及《公司章程》设立的专 门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责对公司董事及由董事会聘任的 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集 人。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体 1/3 以上董事提 名，经董事会选举产生。 第五条 提名委员会设委员会主席（即召集人）1 名，由公司独立董事委员担 任，负责召集委员会会议并主持委员会工作。 当召集人不能或无法履 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 南凌科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人南凌科技股份有限公司董事会现就提名陈永明为南凌科技股份有 限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 南凌科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过南凌科技股份有限公司第 3 届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被 提名人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不 得担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 南凌科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张凡作为南凌科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已 充分了解并同意由提名人南凌科技股份有限公司董事会提名为南凌科技股份 有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和保 证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选 人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过南凌科技股份有限公司第三届董事会提名委员会或者独 立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-022 南凌科技股份有限公司 关于修订公司章程及相关治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开第三届 董事会第 二 十 一 次 会 议 ， 审 议 通 过 《 关 于 公 司 变 更 注 册 资 本 暨 修订<公司章程>的议案》及《关于公司修订部分治理制度的议案》。结合公司实 际情况，修订了《公司章程》及部分公司治理制度，现将具体情况公告如下： 一、修订原因 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制 度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司 实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时， 公司2024年度权益分派方案于2025年6月17日实施完毕，公司总股本由 131,691,805 股变更为 183,797,487 股；注册资本由 13,169.1805 万元变更为 18,379.7487万元。基于上述公司实际情况， ...