法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax)：(0755) 8826 5537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于南凌科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 信达会字（2025）第235号 致：南凌科技股份有限公司 法律意见书 一、关于本次股东会的召集与召开 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受南凌科技股份有限公司（以 下简称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司2025年第一次临时股东会（以 下简称"本次股东会"）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务 ...

对外担保管理制度 南凌科技股份有限公司 对外担保管理制度 （经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保的管 理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第8号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50% 的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 公司对外担 ...

南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过） $$-\exists^{2}-\exists i\exists j\backslash j$$ | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | | ...

子公司管理制度 南凌科技股份有限公司 子公司管理制度 （经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的管理， 促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营 风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以 及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、 为提高公司竞争 力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的 公司； （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%， 但能够决定其执行董事或董事会过半数成员组成的企业； （四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-026 南凌科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2、网络投票时间：2025 年 8 月 7 日（星期四） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 8 月 7 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2025 年 8 月 7 日 9:15-15:00。 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、现场会议召开时间：2025 年 8 月 7 日（星期四）14:30 3、股权登记日：2025 年 8 月 1 日（星期五） 4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 栋 16 层南凌科技股份有限公司总部会议室 5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合 6、会议召集人：公司董事会 7 ...

会计师事务所选聘制度 南凌科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过） 第一章 总 则 第二条 公司选聘执行会计报表审计等业务的会计师事务所相关行为，应当 遵照本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会 和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理、控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师及其他资源配备； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的 执业质量记录；改聘会计师事务所 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过） 任召集人。 前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一： 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等 法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实 际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关 ...

南凌科技股份有限公司 证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-027 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第一次会议通 知于 2025 年 7 月 28 日（星期一）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会 议于 2025 年 8 月 7 日（星期四）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方 式召开。公司董事会成员 7 人，实际出席董事会 7 人，分别为：陈树林先生、 蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张凡先生、毛杰先生， 公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关 法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会 董事认真讨论，会议审议并形成如下决议： 一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避； 经审议，公司全体董事认为：同意选举陈树林先生（简历附后）为公司 第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 之 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2025-028 南凌科技股份有限公司 关于董事会换届完成并聘任公司高级管理人员及 其他人员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1 任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。上述公司第四届董事会成员简历 详见公司于 2025 年 7 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的 公告》（公告编号：2025-021）《关于选举第四届董事会职工代表董事的公告》 （公告编号：2025-023）。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 7 日召开了 公司 2025 年第一次临时股东会，审议通过了关于董事会换届选举的相关议案， 选举产生公司第四届董事会非独立董事和独立董事，与公司职工代表大会选 举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。同日，公司召开第四届 董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》《关于聘任公司 经理的议案》《关于聘任公司副经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议 ...

董事及高级管理人员薪酬管理制度 南凌科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 （经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事与高级管理人员薪 酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司 董事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规及《南凌科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬分配遵循以下原则： (一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则； (二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； (四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监 督的专门机构。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《 ...