董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 南凌科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露 程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份是指 登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的公司股份。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及 其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内 幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司 ...

董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并 ...

南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 二零二四年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | | 监事会 | 34 ...

关联交易管理制度 南凌科技股份有限公司 关联交易管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关 联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规 定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，适用 本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，不适用本制度规定。 第二章 关联方和关联交易 第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控 制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业关系。 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 ...

重大信息内部报告制度 南凌科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部 报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司 及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对 公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度 规定的负有信息报告义务的有关人员、部门（以下简称"信息报告义务人"） 及时将相关信息向公司董事会秘书和证券部报告。 第三条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司证券部是董事会 的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第四条 本制度适用于公司各部门及其全资子公司、控股子公司、具有重大 影响的参股公司（以下统 ...

累积投票制实施细则 南凌科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构、维护中小股东利益，规范公司董事、监事选举，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民公司法证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制订本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事、监事时，出席股 东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积， 选举中实行一权一票。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监 事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，获选董事、 监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 第四条 股东会在对选举董事、监事进行表决前，会议主持人应当明确告知与 会股东，该次董事、监事选举采用累积投票制。 第五条 股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选 ...

董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 南凌科技股份有限公司 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事与高级管理 人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调 动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持 续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬分配遵循以下原则： (一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则； (二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； (三)短期与长期激励相结合的原则； (四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章 管理机构 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公 ...

（经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管理， 防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称"大股东及关 联方"）占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东资金占用及 其审计》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司大股东及关联方与纳入合并会计报 表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 防范大股东及关联方资金占用制度 南凌科技股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 （三）委托大股东及关联方进行投资活动； 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、 ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考 核委员会"），并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪 酬与考核委员会召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 ...