浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的 说明 2024 年 5 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理 一部向标的公司发出《关于对浙江春晖仪表股份有限公司及相关责任主体采取口 头警示的送达通知》（公司一部监管【2024】167 号）对标的公司控股股东、实 际控制人、董事长邹华、董事杨广宇、财务负责人秦明及董事会秘书陈杰萍采取 口头警示的自律监管措施。 除上述事项外，报告期内，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过发行 股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然 人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"标的公司"）61.3106% 股份（以下简称"本次交易"）。 2020 年 5 月 13 日，因标的公司日常招待需要，邹华以标的公司名义采购白 酒 20 箱，并通过个人账户支付购酒款共计 180,000 元。2020 年 5 月 29 日，标的 公司已报销上述所有款项 ...

一、本次交易方案调整的具体内容 根据上市公司于 2025 年 3 月 18 日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支 付现金的方式向邹华、邹子涵等 23 名交易对方购买浙江春晖仪表股份有限公司 （以下简称"春晖仪表"或"标的公司"）61.2913%股份。 2025 年 4 月至 6 月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春 晖仪表实际控制人邹华向 4 名异议股东回购了春晖仪表合计 8,000 股股票，同时 原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结 果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪 表 2,000 股股票。 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组重大方案调整的核查意见 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"） 于 2025 年 3 月 18 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并发布了相关公 告。 2025 年 8 月 1 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作 ...

| (一) 合并及母公司资产负债表 | 第 7-8 页 | | --- | --- | | (二) 合并及母公司利润表 . | 第9页 | | (三) 合并及母公司现金流量表 ……………… | 第 10 页 | | (四) 合并及母公司所有者权益变动表 第 11一12 页 | | | 一、申刊 北京… 另 「一〇八 | | --- | | 二、财务报表 第 7—12 页 | 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了春晖仪表公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日的财务状况，以及 2023 年度、2024 年度、2025 年 1－3 月的经营成果和现 金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于春晖仪表公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 第 1 页 共 100 页 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第八条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问对上市公司本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》（以下简称"持续监管办法"）第十八条、第二十一条和《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"重组审核规则"）第八条规 定进行核查，具体如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产 及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域 提供温度传感器、电加热器 ...

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影 响标的公司合法存续的情况，本次交易拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产 的完整权利。 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 情形进行了核查，具体如下： 1、本次交易购买的标的资产为春晖仪表 61.3106%股权，不涉及立项、环保、 行 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付 | 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永 忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹 | | 现金购买资产 | 平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 名交易对方 22 | 独立财务顾问 上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相 关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和 完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易 过程中所披露或 ...

关于浙江春晖智能控制股份有限公司 股价在本次停牌前 20 个交易日内是否异常波动的核查意见 国金证券股份有限公司 （以下无正文） 2 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立财务顾问对上 市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行了核查，核查意见 如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经向深圳证券交易所 申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 5 日起停牌。上市公司因本次交易申请连续 停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 1 月 27 日至 2025 年 3 月 4 日，该区间段 内上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）、同花顺通用设备指数（881117.TI） 的累计涨跌幅如下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事 项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装 ...

国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措 施之专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买浙江春晖仪表股份有限公司（以 下简称"春晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，国金证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施 以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施 （一）本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交 易完成前后，上市公司每股收益如下： | | | | | | | | | | | 单位：元/股 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...