福建万辰生物科技集团股份有限公司 Fujian Wanchen Biotechnology Group Co., Ltd. （福建漳浦台湾农民创业园） 股票简称：万辰集团 股票代码：300972 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函之回复报告 保荐人（主承销商） （上海市虹口区东大名路 1089 号 2301 单元） 二零二三年十一月 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函之回复报告 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 15 日出具的《关于福建万辰生物科技集团股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020149号） （以下简称"落实函"）已收悉。华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"、"保 荐机构"）与发行人对落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予 审核。 1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建万辰生物科技 集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"《募 集说明书》"）中的释义一致。 2、本回复中的字体代表以下含义 ...

股票代码：300972 股票简称：万辰集团 公告编号：2023-159 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的议案》，同意为保证南京万兴 商业管理有限公司（以下简称"南京万兴"）、南京万好供应链管理有限公司（以 下简称"南京万好供应链"）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称"南京 万优供应链"）、南京万昌供应链管理有限公司（以下简称"南京万昌供应链"） 与供应商的友好稳定合作，由公司出具《担保函》，为南京万兴、南京万好供应 链、南京万优供应链、南京万昌供应链与供应商采购产品所负担之债务，包括但 不限于应付货款、违约金、利息、损失及律师费、诉讼费/仲裁费、财产保全担保 费等实现债权的费用，担保债权最高额不超过 5,000 万元人民币。 上述担保的额度， ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律法规的规定和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称"承诺人"） 在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解 决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称 承诺"）。 第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 第二章 承诺管理 第四条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函） 主要条款、担保责任等（如有）； ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能引致 资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易应当具有商业实质，价格 应当公允，原则上不偏离于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对 于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润 的标准； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联股东、董事回避原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 第一条 为适应福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能 力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》及其他有关规定，依据董事会的相 关决议，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是根据董事会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成，至少一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员 负 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第四条独立董事原则上最多在 3 家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董 事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第五条 前款所称会计专业人士是指： (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力。 第一条为了促进福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件和《福建万辰生物科技 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"保荐机构"）作为福建万辰 生物科技集团股份有限公司（以下简称"万辰集团"或"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法 规和规范性文件的规定，对福建万辰生物科技集团股份有限公司为子公司向供应 商出具担保函暨提供担保进行了审慎核查，核查意见如下： 一、担保情况概述 公司于 2023 年 11 月 21 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的议 案》，同意为保证南京万兴商业管理有限公司（以下简称"南京万兴"）、南京万 好供应链管理有限公司（以下简称"南京万好供应链"）、南京万优供应链管理有 限公司（以下简称"南 ...

股票代码：300972 股票简称：万辰集团 公告编号：2023-158 福建万辰生物科技集团股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 五次会议于 2023 年 11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次监 事会会议通知于 2023 年 11 月 18 日以书面、电子邮件的形式向公司全体监事发 出。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司监事会主席 陈毅勇主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以 及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 全体与会监事经认真审议，形成以下决议： 审议通过《关于公司为子公司向供应商出具担保函暨提供担保的议案》 监事会认为，公司为子公司南京万兴商业管理有限公司、南京万好供应链 管理有限公司、南京万优供应链管理有限公司、南京万昌供应链管理有限公司 向供应商出具担保函暨提供担保有助于进一步满足各子公司 ...

股票代码：300972 股票简称：万辰集团 公告编号：2023-160 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日 召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情 况公告如下： 一、变更注册资本的情况说明 公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人员办理后续相应变更登 记、 章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况 为准。本次变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商登记的事项，尚需提交 公司股东大会审议。 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 15,350 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 万元。 | | 万元。 15,469.4132 | | 第二十条 每股面值为人民币 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下称"公司"）领 导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《福建万辰生物科 技集团股份有限公司章程》及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设 立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条的规定补足委员人数。 出建 ...