国浩律师（北京）事务所 关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含 义： 二〇二五年八月 | | | | 附件三：南京万优注册商标情况 87 | | --- | | 公司、上市公司、万辰集团 | 指 | 福建万辰生物科技集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 标的公司 | 指 | 南京万优商业管理有限公司 | | 交易标的、标的资产 | 指 | 南京万优 49.00%股权 | | ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支 付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限 公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下简称"本次交 易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成 重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次 交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意 见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交 易发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供， 提供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文 件、材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就公司本次交易对 即期回报摊薄的情况、防范和填补措施以及相关承诺事项发表如下核查意见： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 ...

华兴证券有限公司 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次重大资产重组内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联 交易。 3、公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、 交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司遵守了保密义 务。 二、独立财务顾问核查意见 ...

华兴证券有限公司 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称 "淮南盛裕"）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"） 合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的公司"）49.00%股 权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—— 重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的 要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，并发表如下核查意 见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及交易定价公允性的独立意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为本次交易之目的，公司聘请 了中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称"中联评估"）作为本次交 易的评估机构。 作为公司的独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真 审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性及交易定价的公允性发表意见如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构为中联评估，中联评估具有相关业务资格。评估 机构及其经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方均不存在 关联关系，不存在除业务关系之外的现实的及预期 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 4、公司与交易对手方签署的相关交易协议符合公司及股东的利益，不存在 损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成 重组上市。 7、本次交易为公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况， 不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 8、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》《福建万辰生物科技集团股份有 限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，福建万辰生物科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体独立董事于 2025 年 8 月 11 日召 开第 ...

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵 守了保密义务。 3、公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、 交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司遵守了保密义 务。 综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要且充分的保密措施， 限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保 密义务。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49. ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出如下说明： 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本次 交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求>第四条规定的说明》之盖章页） 2、南京万优不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的 各交易对方合法持有标的资产的完整权利，在相关法律程序和交割先决条件 得到适当履行的情形 ...

经公司董事会审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条的规定，具体说明如下： 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件 得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易不存在影响公司独立性的情形，公司在业 ...