福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，旨在进一步强化上市公 司对子公司的管控力度，提升整体治理水平，符合公司长远发展战略，有利 于提升公司综合竞争力。通过整合公司内部资源配置和优化业务布局，本次 交易有望提高整体运作效率，从而更好地实现公司总体经营目标。 标的公司主营业务为量贩零食销售，上市公司主营业务涵盖量贩零食销 售以及鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售。根据《国民经济行业分类》 （GB/T 4754-2017），标的公司主营业务与上市公司量贩零食销售业务同属 于"F52零售业"中的"F5219其他综合零售"。因此，标的公司与上市公 司处于同行业。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"标的 公司"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相 ...

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称"南京 万优"）49.00%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及拟提交的法律文件的有效性说明如下： 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本 次交易相关事 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定 的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经公司董事会审慎分析，公司在本次交易前十二个月内购买、出售与本 次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的情况如下： 2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《 关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 29,400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业 （有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有 限公司（以下简称"南京万好"）49%的股权。公司于2024年8月19日办理 完成相关工商变更登记手续。南京万好主要从事休闲食品为主的采购、销售 及运营业务，与本次交易 ...

股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 南京万优商业管理有限公司 | 淮南市盛裕企业管理有限公司 | | | 淮南市会想企业管理有限公司 | 独立财务顾问 二零二五年八月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书及其 摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重 组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代其向证券交易所和证券 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 本次交易的定价以评估值为依据确定，公司聘请中联评估作为独立评估机 构出具评估报告。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了 评估，并最终选用收益法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 四、评估定价的公允性 评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为本次交易之目的， ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司董事会 就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的情况说明如下： 1、公司聘请华兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请国浩律师（北京）事务所作为本次交易的法律顾问； 除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本 次交易中是否存在 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想 企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定， 本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司董事 会就本次交易对即期回报摊薄的情况、防范和填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度、2025 年 1-5 月合并财务报表，以及中审众环会计 师事务所（特 ...

股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所 福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 南京万优商业管理有限公司 | 淮南市盛裕企业管理有限公司 | | | 淮南市会想企业管理有限公司 | 独立财务顾问 二零二五年八月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券 交易所和证券登记结算机构申 ...

2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》， 约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相 关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。 2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行 动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于 2025年4月17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各 方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期 后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈 文柱变更为王泽宁。 公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、 漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周 鹏转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障 上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及 其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司 12,290,000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。 ...

证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-061 福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称"淮南盛裕"） 和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称"淮南会想"）购买所持有的南京万 优商业管理有限公司（以下简称"南京万优"、"交易标的"）49%股权（以下 简称"本次交易"），交易对价为 137,922.50 万元。为了加强核心团队成员与公 司的绑定，增强本次交易中交易对方做出业绩承诺的履约担保，并使得公司控制 权更加稳固，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农 开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司 5.2714%股份。周鹏先生协议转让事项完成后，周鹏先生将持有上市公司 5%以上 股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》的相关规定，受让方及其一致行动 ...