山东山大鸥玛软件股份有限公司 1 总则 1.1 为规范公司董事会薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 1.2 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，根据股东大会的授权，负 责制定、审查公司董事、监事、高级管理人员以及委员会认为应当适用的其他人员的 薪酬政策与方案，制定考核标准并进行考核。 1.3 本细则所称董事、监事是指参与公司经营管理并在公司领取薪酬的董事和监 事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 经董事会聘任的其他高级管理人员。 1.4 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有 关法律法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法 规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无 效；薪酬与考核委员会决策 ...

一、《公司章程》的修订情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定， 并结合公司自身情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订条款 如下： 证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-022 山东山大鸥玛软件股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024年6月11日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下： | 评审，并报股东大会批准。 | 进行评审，并报股东大会批准。 | | --- | --- | | …… | …… | | 上述指标涉及的数据如为负值，取 | 上述指标涉及的数据如为负值，取其 | | 其绝对值计算。交易金额未达到董事会 | 绝对值计算。交易金额未达到董事会审批 | ...

北京德和衡律师事务所 北京德和街律师事务所 关于山东山大鸣玛软件股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2023）第96号 NG DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所(以下简称"本所")接受山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下 简称"公司"或"贵公司"）的委托,指派本所律师出席贵公司 2023年年度股东大会。本所 律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、 《山东山大鸣玛软件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及相关法律法规以及 规范性文件的规定,就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、 会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容和 该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-016 山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）14:30。 2、网络投票时间：2024 年 5 月 16 日。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日 09:15—09:25，09:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的 任意时间。 3、会议召开地点：山东省济南市高新区伯乐路 128 号，山东山大鸥玛软件 股份有限公司（以下简称"公司"）五楼 A503 会议室。 4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式 ...

中信证券股份有限公司 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023年度跟踪报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：鸥玛软件（301185.SZ） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：胡宇 | 联系电话：010-60833032 | | 保荐代表人姓名：牛振松 | 联系电话：0531-89606226 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | 是 | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据公司2023年度内部控制评价报告、 2023年度内部控制鉴证报告，发行人有效执行 | | | 了相关规章制度。 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-015 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提议召开公司 2023 年年度股东大 会的议案》，公司董事会决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:30 在山东山 大鸥玛软件股份有限公司五楼 A503 会议室召开公司 2023 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"）。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2024-011）。 公司于 2024 年 5 月 13 日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关 于取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》。鉴于公司拟续聘会计师事务所近期 相关事项尚待进一步核实，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基 于审慎原则，决定取消原定提交公司 2023 年 ...

2023 年度持续督导定期现场检查报告 保荐人名称：中信证券股份有限公司 （以下简称"中信证券"或"保荐人"） 被保荐公司简称：鸥玛软件 保荐代表人姓名：胡宇 联系电话：010-60833032 保荐代表人姓名：牛振松 联系电话：0531-89606226 现场检查人员姓名：胡宇、牛振松 现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 现场检查时间：2024 年 4 月 24 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 中信证券股份有限公司 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度；查阅 2023 年历次股东大会、董事会及监事 会决议及记录；了解公司基本制度的执行情况、了解公司董事、监事和高级管理 人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况、了解控股股东持有公司股份的变化情况 及控股股东遵守相关法律法规情况； （2）取得公司组织架构图、定期报告、上市公司关联方清单；了解公司与关联 企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解 公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违 ...

中信证券股份有限公司 （七）培训对象：公司控股股东、实际控制人代表，公司董事、监事、高级 管理人员、主要中层管理人员 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023年度持续督导培训情况的报告 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）根据《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》对山东山大鸥玛软件股 份有限公司（以下简称"鸥玛软件"、"公司"）进行了 2023 年度持续督导培训， 报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 中信证券认为：通过本次培训，公司的董事、监事、高级管理人员及相关人 员对上市公司信息披露、上市公司治理、募集资金使用以及上市公司股东减持股 份等有了更全面的了解。本次持续督导培训总体上提高了公司及其董事、监事、 高级管理人员和相关人员的规范运作意识及对资本市场的理解，有助于提高公司 的规范运作和信息披露水平。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023 年度持续督导培训情况的报告》之签署页） （八）培训内容：根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的法 规、指引、通知、办法等相关 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-014 山东山大鸥玛软件股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七 次会议于 2024 年 5 月 13 日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于 2024 年 5 月 11 日以口头形式向全体董事发出,本次董事会的召开经全体董事同 意豁免会议通知期限要求。会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，公 司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长任年峰先生召 集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性 文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了以下议案： 审议通过《关于取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》 鉴于公司拟续聘会计师事务所近期相关事项尚待进一步核实，经公司与大 华会计师事务所（特殊普 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）《2023 年年度报告》 及 《 2023 年 年 度 报 告 摘 要 》 已 于 2024 年 4 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露。为便于广大投资者更深入全面地了解公司经 营业绩、发展规划等情况，公司将于 2024 年 5 月 9 日（星期四）15:00-17:00 在 全景网举办 2023 年度网上业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投 资者的意见和建议。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者 可登陆全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩 说 明 会 或 者 直 接 进 入 山 东 山 大 鸥 玛 软 件 股 份 有 限 公 司 路 演 厅 （https://ir.p5w.net/c/301185.shtml）参与本次年度业绩说明会。 目前拟出席本次业绩说明会的人员有：公司副董事长、总经理张立毅先生， 董事会秘书、财务总监马克先生，独 ...