山东山大鸥玛软件股份有限公司 对外担保管理制度 （修订） 1 总则 1.1 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保 风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国民法典》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管 理委员会公告[2022]26 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件以及《山 东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 1.2 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 1.3 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信誉为其 他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担 保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 1.4 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的 行为。 1.5 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批 准，子公司不得对外提供担 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 独立董事工作制度 （修订） 1 总则 为进一步完善山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中 小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董 事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等相关规定，制定本制度。 2 独立董事的一般规定 2.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 2.2 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独立董事对 公司及全体股东负责。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 2.3 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （6） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （7） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 规定的其他条件。 2.4 独立董事必须具有独立性，下列人员不 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-018 山东山大鸥玛软件股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八 次会议于 2024 年 6 月 11 日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于 2024 年 6 月 1 日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长任年峰 先生召集和主持，会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，公司全体监 事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司 法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了以下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024- 022）。 表决 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 董事会秘书工作制度 （修订） 1 总则 1.1 为保证山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）的规范化运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律法规、规范性文件及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），并结合本公司的实际情况，制定本制度。 1.2 本制度规定了董事会秘书的工作职责、权限。 1.3 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 1.4 本制度是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 2.1 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》 对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 2.2 董事会秘书对公司及董事会负责，并履行如下工作职责： （5） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所 有问询； （1） ...

董事会审计委员会工作细则 （修订） 1 总则 1.1 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 1.2 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是按照《董事会议事规则》 的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 山东山大鸥玛软件股份有限公司 （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披露； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 1.3 审计委员会对董事会负责。 2 人员组成 2.1 审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上，且至少有 1 名 独立董事为专业会计人员；成员应具 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-019 山东山大鸥玛软件股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第六次 会议于 2024 年 6 月 11 日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于 2024 年 6 月 1 日以直接送达的方式向各位监事发出。本次会议由监事会主席唐伟先生 召集和主持，会议应到监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《监事会议事 规则》等的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事投票表决，一致同意通过以下议案： 审议通过《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》 监事会认为：此关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益 的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于公司拟受让济南智慧数码科技有 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-020 山东山大鸥玛软件股份有限公司 调整前：孙忠强先生（独立董事，主任委员）、任年峰先生（董事长）、 张立毅先生（副董事长、总经理）、王波涛先生（独立董事）、王小斌先生 （独立董事）； 关于更换公司董事会审计委员会委员的公告 调整后：孙忠强先生（独立董事，主任委员）、任年峰先生（董事长）、 胡美琴女士（董事）、王波涛先生（独立董事）、王小斌先生（独立董事）。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 调整后的审计委员会任期与第三届董事会任期相同，其他委员会成员保持 不变。 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于更换公司董事会审计委员 会委员的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司董事 会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，为此，公司 董事会对审计委员会的成员进行调整，具体如下： 特此公告。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 董事会 2024 年 6 月 13 日 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 (修订) 1 总则 1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号－－上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件，以及《山东山大鸥玛软 件股份有限公司章程》《山东山大鸥玛软件股份有限公司信息披露事务管理制度》等 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 1.2 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当对内幕信息知情人信息的真实性、 准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。 1.2.1 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情 人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-023 2、股东大会会议召集人：公司第三届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第八次会议已于 2024 年 6 月 11 日审议通过了提议召开本次股东大会的议案。本次股东大会的召集程序符合有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）14:30 （2）网络投票时间：2024 年 6 月 28 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 6 月 28 日 09:15—09:25，09:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2024 年 6 月 28 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的任意 时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相 结合的方式。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 （1）现场投 ...

董事会议事规则 （修订） 1 总则 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事 会的科学决策，充分发挥董事会的经营决策核心作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 2 董事会的组成及职责 2.1 董事会的组成 山东山大鸥玛软件股份有限公司 （1） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议； 2.1.1 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的财产， 对股东大会负责。 2.1.2 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。公司董事会成员 中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 1 名会计专业人士。 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 董事会 ...