证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-021 山东山大鸥玛软件股份有限公司 关于拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次关联交易为山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称"公司")拟 以自有资金向受让公司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称"山大 资本"）全资子公司济南智慧数码科技有限公司（以下简称"智慧数码"）100% 的股权。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入公司合并报 表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联 交易，相关议案已经公司董事会、监事会审议，关联董事、监事回避表决，无 需提交公司股东大会审议批准。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需有关部门批准。 一、关联交易概述 1、交易基本情况 为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向 公司控股股东山大资本收购智慧数码 100%的股权，并签订《关于转让济南智慧 数码科 ...

(修订) 1 总则 1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）重大事件信息 内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准 确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文 件以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 1.2 本制度所指"重大信息"是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或 者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指 公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 1.3 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务 的有关人员和部门，应在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 1.4 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： 1.5 公司可 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 募集资金管理办法 （修订） 1 总则 1.1 为了规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，特制定本办法。 1.2 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 1.3 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，是对募集资金专户 存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追 究等内容进行明确规定。 1.4 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控 制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。 1.5 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开 展对公司募 ...

中信证券股份有限公司 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对 外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须 提交股东大会审议。 为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向公 司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称"山大资本"）收购济南智慧 数码科技有限公司（以下简称"智慧数码"）100%的股权。根据坤信国际资产评 估集团有限公司出具的《山东山大资本运营有限公司拟转让股权涉及的济南智慧 数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第 0119 号，以下简称"《评估报告》"），以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，智慧数码 的股东全部权益评估价值为 2,632,452.29 元，经各方一致确定，本次收购股权的 交易总价为 2,632,452.29 元。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司， 纳入公司合并报表范围。 2024 年 6 月 11 日，公司与山大资本签订了《关于转让济南智慧数码科技有 限公司 100 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 信息披露事务管理制度 (修订) 1 总则 1.1 为规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的管 理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确 性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）以及中国证券监督管理委员会发布 的信息披露的内容与格式准则等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况， 特制定本制度。 1.2 本制度所称"重大信息"是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或 者已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （1） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润 分配和资本公积金转增股本等； （2） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （3） 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （4） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 1 总则 1.1 为规范公司董事会薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 1.2 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，根据股东大会的授权，负 责制定、审查公司董事、监事、高级管理人员以及委员会认为应当适用的其他人员的 薪酬政策与方案，制定考核标准并进行考核。 1.3 本细则所称董事、监事是指参与公司经营管理并在公司领取薪酬的董事和监 事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 经董事会聘任的其他高级管理人员。 1.4 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有 关法律法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法 规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无 效；薪酬与考核委员会决策 ...

一、《公司章程》的修订情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定， 并结合公司自身情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订条款 如下： 证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-022 山东山大鸥玛软件股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024年6月11日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下： | 评审，并报股东大会批准。 | 进行评审，并报股东大会批准。 | | --- | --- | | …… | …… | | 上述指标涉及的数据如为负值，取 | 上述指标涉及的数据如为负值，取其 | | 其绝对值计算。交易金额未达到董事会 | 绝对值计算。交易金额未达到董事会审批 | ...

北京德和衡律师事务所 北京德和街律师事务所 关于山东山大鸣玛软件股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2023）第96号 NG DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所(以下简称"本所")接受山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下 简称"公司"或"贵公司"）的委托,指派本所律师出席贵公司 2023年年度股东大会。本所 律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、 《山东山大鸣玛软件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及相关法律法规以及 规范性文件的规定,就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、 会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容和 该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-016 山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）14:30。 2、网络投票时间：2024 年 5 月 16 日。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日 09:15—09:25，09:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的 任意时间。 3、会议召开地点：山东省济南市高新区伯乐路 128 号，山东山大鸥玛软件 股份有限公司（以下简称"公司"）五楼 A503 会议室。 4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式 ...

中信证券股份有限公司 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023年度跟踪报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：鸥玛软件（301185.SZ） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：胡宇 | 联系电话：010-60833032 | | 保荐代表人姓名：牛振松 | 联系电话：0531-89606226 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | 是 | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据公司2023年度内部控制评价报告、 2023年度内部控制鉴证报告，发行人有效执行 | | | 了相关规章制度。 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司 ...