山东山大鸥玛软件股份有限公司 章 程 二〇二四年六月 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 14 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 19 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 党的基层组织 | 27 | | 第六章 | 董事会 | 29 | | 第一节 | 董事 | 29 | | 第二节 | 独立董事 | 33 | | 第三节 | 董事会 37 | | | 第四节 | 董事会秘书 | 41 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 | 44 | | 第八章 | 监事会 | 45 | | 第一节 | 监事 | 45 | | ...

董事会审计委员会工作细则 （修订） 1 总则 1.1 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 1.2 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是按照《董事会议事规则》 的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 山东山大鸥玛软件股份有限公司 （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （3）审核公司的财务信息及其披露； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 1.3 审计委员会对董事会负责。 2 人员组成 2.1 审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上，且至少有 1 名 独立董事为专业会计人员；成员应具 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-018 山东山大鸥玛软件股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八 次会议于 2024 年 6 月 11 日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于 2024 年 6 月 1 日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长任年峰 先生召集和主持，会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，公司全体监 事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司 法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了以下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 该议案尚须提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024- 022）。 表决 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 1 总则 1.1 为规范公司董事会薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 1.2 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，根据股东大会的授权，负 责制定、审查公司董事、监事、高级管理人员以及委员会认为应当适用的其他人员的 薪酬政策与方案，制定考核标准并进行考核。 1.3 本细则所称董事、监事是指参与公司经营管理并在公司领取薪酬的董事和监 事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 经董事会聘任的其他高级管理人员。 1.4 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有 关法律法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法 规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无 效；薪酬与考核委员会决策 ...

（2） 对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资， 设立或者增资全资子公司除外)； 1 山东山大鸥玛软件股份有限公司 关联交易管理制度 （修订） 1 总则 1.1 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《山东山大鸥玛软件股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度 1.2 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括但不限于下列事项： （1） 购买或者出售资产； （3） 提供财务资助（含委托贷款）； （4） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （5） 租入或者租出资产； （6） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）； （7） 赠与或者受赠资产； （8） 债权、债务重组； （9） 研究与开发项目的转移； （10） 签订许可使用协议； （11） 购买原材料、燃料、动力； （12） 销售产品、商品； （13） 提供或接受劳务； （ ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 承诺管理制度 （修订） 1 总则 1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际 控制人、股东、董监高人员、关联方、收购人及其他承诺人等（以下简称"承诺相关方"） 及公司承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 4 号——上 市公司及其相关方承诺》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 1.2 承诺指公司及承诺相关方就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关 解决措施。 2 承诺管理 2.1 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 2.2 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显 不能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无 法取得审批的补救措施。 2.3 承诺人的承诺事项应当包括以下内容： （1）承诺的具体事项； （2）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 募集资金管理办法 （修订） 1 总则 1.1 为了规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，特制定本办法。 1.2 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 1.3 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，是对募集资金专户 存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追 究等内容进行明确规定。 1.4 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控 制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。 1.5 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开 展对公司募 ...

一、《公司章程》的修订情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定， 并结合公司自身情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订条款 如下： 证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-022 山东山大鸥玛软件股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024年6月11日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下： | 评审，并报股东大会批准。 | 进行评审，并报股东大会批准。 | | --- | --- | | …… | …… | | 上述指标涉及的数据如为负值，取 | 上述指标涉及的数据如为负值，取其 | | 其绝对值计算。交易金额未达到董事会 | 绝对值计算。交易金额未达到董事会审批 | ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 信息披露事务管理制度 (修订) 1 总则 1.1 为规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的管 理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确 性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）以及中国证券监督管理委员会发布 的信息披露的内容与格式准则等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况， 特制定本制度。 1.2 本制度所称"重大信息"是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或 者已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （1） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润 分配和资本公积金转增股本等； （2） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （3） 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （4） 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-021 山东山大鸥玛软件股份有限公司 关于拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次关联交易为山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称"公司")拟 以自有资金向受让公司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称"山大 资本"）全资子公司济南智慧数码科技有限公司（以下简称"智慧数码"）100% 的股权。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入公司合并报 表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联 交易，相关议案已经公司董事会、监事会审议，关联董事、监事回避表决，无 需提交公司股东大会审议批准。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需有关部门批准。 一、关联交易概述 1、交易基本情况 为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向 公司控股股东山大资本收购智慧数码 100%的股权，并签订《关于转让济南智慧 数码科 ...