截至本说明出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形。 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就本次交易 相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条以 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-050 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股 东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 | 1 | 上海申和投资有限公司 | 170,000,000 | 50.24% | 境内一般 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 法人 | | 2 | 上海祖贞企业管理中心（有限合伙） | 20,000,000 | 5.91% | 境内一般 | | | | | | 法人 | | 3 | 上海泽祖企业管理中心（有限合伙） | 10,000,000 | 2.96% | 境内一般 | | | | | | 法人 | | 4 | 上海万 ...

2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券的方式购买其持有的江苏富乐华半 导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权，并拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密 制度，具体情况如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权，并拟向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-048 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 10 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十一次会议的通知，会议于 2024 年 10 月 16 日以通讯形式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事会人数为 3 人）。会议由监事会主 席董小平女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下 简称"上海申和"）等主体（以下简称"交易对方"）合计持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"富乐华"）100.00%股份（以下简称 "本次发行股份 ...

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权，并拟向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易 1 相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于 可控范围之内。 3、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易 涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易 所。 4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的 预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江 苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法 ...

2、本次交易的标的资产为上海申和等交易对方所持标的公司合计 100.00% 股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司（以下简称"上海申和"）等交易对方发行股份、可转换公司债券购买 其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公 司"）100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为富乐华 100.00%股份 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及 不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为上海申和投资有限公司，无实际控 1 制人。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易 不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的 规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的 说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江 苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"、"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定进行 了审慎分析，并作出如下说明： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公 司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标 ...