关于本次交易产业政策和交易类型的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向 上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏 富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股 权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 经审慎判断，公司董事会对本次交易涉及的如下事项作出说明： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新 一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司的主营业务 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海申和投资有限公司 免于发出要约事宜 的 法律意见书 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽富乐德科技发展股 份有限公司（以下简称"上市公司"或"富乐德股份"）的委托，并根据上市公 司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规以及中国证券 监督管理委员会的有关规定，本所现就本次交易涉及的上海申和投资有限公司 （以下简称"上海申和"）收购上市公司股份行为是否符合免于发出要约事宜进 行核查，并出具本法律意见书。 | | 声明事项 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 9 | | 一、 | 收 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法和评估目的相关性及定价公允性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为金证（上海）资产评估有限公司，符合《中 华人民共和国证券法》的相关规定。金证（上海）资产评估有限公司及其经办评 估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 1 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权，并拟向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产 涉及的江苏富乐华半导体科技股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2024】第 0474 号 (共一册,第一册) 金证（上海）资产评估有限公司 2024 年 11 月 25 日 and and the sub 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3132020024202400533 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第10048号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字 2024】第0474号 | | 报告名称: | 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份及可 转换公司债券购买资产涉及的江苏富乐华半导体科 | | | 技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 6.550.000.000.00元 | | 评估报告日: | 2024年11月25日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 答名人员: | 杨洁 (资产评估师) ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向上 海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富 乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权， 并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个 人（以下简称"第三方"）情况如下： 本次交易中，上市公司聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司担任本次交易独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易法 律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请 金证（上海）资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。以上机构均为本项 目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—137 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 138—141 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 138 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 139 页 | | （三）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件…… 第 | 140-141 页 | 审 计 报 告 天健审〔2024〕10754 号 江苏富乐华半导体科技股 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及 不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"富乐华"）100.00%股权，并拟向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。 在最近十二个月内，公司于 2024 年 7 月收购了杭州大和江东新材料科技有 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"） 拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本 次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机 器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）及相关规定的要求，就东方证券、国泰君安本次交易中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行了充分必要的核 查。 经核查，东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司在本项目中不 存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司担任本次交易独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易法 律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请 1 金证（上海）资 ...

的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"） 拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就内 幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并发表如下核查意见： 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范 围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密管理 及责任追究等内容。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划 本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交 ...