长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司股票价格在本次交 易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的核查意见 1 司股票（301505.SZ）价格累计上涨 19.84%，同期创业板综合指数（399102.SZ） 累计上涨 7.54%，万得证监会专业技术服务指数（883178.WI）累计上涨 3.58%。 剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易首次 公告前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。 （以下无正文） 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受苏州规划 设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担任其通过发 行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问对上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情 况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次交易相关事项的首次公告日为 2025 年 7 月 2 日，本次交易首次公告前 20 个 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担 任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 长江保荐就关于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定 进行核查并发表如下核查意见： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板 上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板 定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法规和规范性文件 的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《重组 管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础 并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的标的资产权属 ...

关于苏州规划设计研究院股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受苏州规划 设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担任其通过发 行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《内幕 信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相 关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控 制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受苏州规划设计研 究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担任其通过发行股份 及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础 并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形； 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满 足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定 的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程； 3、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构 等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范 围及保密责任。公司与相关中介机构按照相关法律、 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》相关规定的 江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信"）作为本次交易的评估机构。 董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性进行审查，具体说明如下： 一、评估机构的独立性 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据，江苏华信实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致。江苏华信采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并 最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的 说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 等相关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措 施说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据公司财务报表及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州 规划设计研究院股份有限公司备考财务报表审阅报告》（苏公 W[2025]E1432 号） （以下简称"《备考审阅报告》"），在不考虑募集配套资金的情况下，公司本次交 易前后主要财务数据情况如下所示： 单位：万元 | 2025 | 年 1-6 月/2025 年 6 | 月 30 日 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易前 | 交易后 | 变动率 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京东 进航空科技股份有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值 资产评估报告 苏华评报字[2025]第709号 （共1册，第1册） 江苏华信资产评估有限公司 二○二五年十一月六日 | 十三、资产评估报告日 82 | | --- | 北京东进航空科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告·目录 资产评估报告附件 江苏华信资产评估有限公司 II 1、委托人和被评估单位法人营业执照复印件； 2、审计报告复印件； 3、评估对象所涉及的主要权属证明资料复印件； 4、委托人和其他相关当事人的承诺函； 5、签字资产评估师承诺函； 6、资产评估机构及签名资产评估师的备案文件或者资格证明文件； 7、资产评估机构法人营业执照副本复印件； 北京东进航空科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告·声明 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 ...