苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合产业政策和交易类型的说明 公司以规划设计与工程设计为核心业务，并进一步延伸至工程总承包及管理 领域和智慧城市领域。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），公司整体业务属于"M74 专业技术服务业"。从细分业务来 看，公司从事的规划设计和工程设计业务属于"M74 专业技术服务业"，公司从 事的智慧城市业务属于"I65 软件和信息技术服务业"。标的公司主营业务为面 向军民航空中交通管理领域的空管产品的研发、生产和销售，以及面向低空空中 交通管理领域包含空域规划与评估、飞行服务系统及平台建设、运营及应用服务 在内的基础设施建设。标的公司整体业务所属行业为"I65 软件和信息技术服务 业"，从细分业务来看，标的公司从事的空管产品、低空飞行服务系统及平台类 业务属于"I65 软件和信息技术服务业"，标的公司从事的低空空域规划与评估 业务属于"M74 专业技术服务业"。因此，公司与标的公司处于同行业或者上下 游。 综上，公司董事会认为：本次交易类型属于同行业或上下游并购。 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资 产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。 公司于2025年7月14日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次 会议，会议分别审议通过了《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体 内容详见公司于2025年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关 公告及文件。 公司于2025年11月6日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次 会议，会议分别审议通过了《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。具体内容详见公司于2025年11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的相关公告及文件。 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《苏州规划设计研究院股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核， 并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保 密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严 格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 （二）公司按照有关规定，编制重大资产重组交易 ...

北京东进航空科技股份有限公司 审计报告 苏公 W[2025]A1305 号 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 11、事务所营业执照复印件 | | --- | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 审计报告 苏公 W[2025]A1305 号 北京东进航空科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京东进航空科技股份有限公司（以下简称东进航科）财务报表， 包括2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2025年1-6月、2024年度、2023年度 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十一月 独立财务顾问声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"） 接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"苏州规划""上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 3-1-1 府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎 ...

董事会拟将前述审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次交易的信息披 露并作为向监管部门提交的申报材料。 特此说明。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的 说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机 构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W[2025]A1305 号《北京 东进航空科技股份有限公司审计报告》、苏公 W[2025]E1432 号《苏州规划设计 研究院股份有限公司备考财务报表审阅报告》，同时公司聘请符合《中华人民共 和国证券法》规定的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评报字 [2025]第 709 号《苏州规划设计研究院股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 北京东进航空科技股份有限公司 100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报 告》。 ...

1、聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 和备考财务报告审阅机构； 4、聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公 司提供软件及数 ...

北京德恒律师事务所 关于 苏州规划设计研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 11 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 19 | | 三、本次交易的批准与授权 | 26 | | 四、本次交易涉及的相关协议 | 27 | | 五、本次交易的实质条件 | 28 | | 六、本次交易拟购买的标的资产 | 38 | | 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 74 | | 八、本次交易涉及的债权债务安排及员工安置 | 78 | | 九、本次交易的信息披露和报告义务 | 78 | | 十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 | 80 | | 十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 | 81 | | 十二、《审核关注要点》落实情况 | 82 | | 十三、结论性意见 | 89 | | 附件一：标的公司无形资产清单 | 92 | | 附件二：标的公司业务 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易不构成关联交易 2025 年 1 月 9 日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材 料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务有限 公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，公司作为阶段 性投资认缴广州吉祥鸟 9.00%的股权。截至本说明出具之日，公司暂未实缴出资。 3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称"昆山梦宇"） 2025 年 1 月 10 日，公司以现金人民币 1,210.8774 万元的增资款认购昆山梦 宇新增注册资本人民币 329.20 万。本次增资完成后，公司持有昆山梦宇 25.1613% 的股权。截至本说明出具之日，公司已支付 900.00 万元增资款。 4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称"广东奥帕"） 本次交易前，本次交易的交易对方 ...

（以下无正文） 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具之日，标的公司不存在被其关联方非经营性占用资金事项。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将遵守公司关于防止关联 方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说 明 ...