长江证券承销保荐有限公司 长江证券承销保荐有限公司接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简 称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航 空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 核查意见 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的 经核查，截至本核查意见出具之日，标的公司不存在被其关联方非经营性占 用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守 上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于拟购买资产不存在关联方非 经营性资金占用问题的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 李晓坤 盛 凯 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 2 ...

关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 2024 年 11 月 15 日，公司以现金人民币认缴出资 1,000.00 万元，与中国航 空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，公司持有北京奥帕 49.98%的 股权。 2、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称"广州吉祥鸟"） 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本说明出具之日，本次交易前十二个月内，公司购买、出售资 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担 任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 长江保荐对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十三条所规定的重组上市情形进行了核查。具体情况 如下： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公 司实际控制人均为李锋、钮卫东、朱建伟及张靖，上市公司控股股东、实际控制 人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 ...

组审核规则》第八条规定的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规 定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重 综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深 圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上 市的行业，符合创业板定位，公司与标的公司处于同行业或者上下游。本次交易 符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 1 综上，本独立财务顾问认为：认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （以下无正文） 2 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐""本独立财务顾问"）接 受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）委托，担 任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下 简称"标的公司""东进航科"）100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，长江保荐就相关事项核查如下： 1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的 批复文件，上市公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）接受苏州规划设计研 究院股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支付 现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 关于本次交易不构成关联交易的核查意见 长江证券承销保荐有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，长江保荐就本次交易是否构成关 联交易进行核查并发表如下核查意见： 本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关 系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例不超过 5%。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易不构成关联交易。 （以下无正文） 李晓坤 盛 凯 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成关联交易的 核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 穆 杰 章 睿 1 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 2 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的说明 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎 分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 综上，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。 苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于苏州规划设计研究院股份有限公司本次重组前 业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受苏州规划设 计研究院股份有限公司（以下简称"苏州规划""上市公司"）委托，担任其通 过发行股份及支付现金的方式购买北京东进航空科技股份有限公司 100.00%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》中关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求，对上市公司相关事项进行了核查并发表专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《苏州规划设计 研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》释义相同。 具体情况如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 根据苏州规划首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"上市"）招股说 明书、历年定期报告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市场 失信记录查询平台以及深交所网站"承诺事项及履行情况"板块，核查苏州规划 及相关主体作出的 ...

苏州规划设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 特此说明。 （以下无正文） 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》（以下简称"《上市公司监管指引第 9 号》"）的要求，公司董事会对本 次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定进行了审慎分析，董 事会认为： 1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的公司不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的 批复文件，公司已在《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需 履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相 关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在公司董事会就本次交易 召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产 不存在被限制或禁止转让的情形，本次交易的标的资 ...