北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年八月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | | 释义 4 | | --- | --- | | 第一部分 | 引言 6 | | 第二部分 | 正文 8 | | 一、 | 本次交易的方案 8 | | 二、 | 本次交易相关各方的主体资格 20 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 31 | | 四、 | 本次交易的拟购买资产 32 | | 五、 | 本次交易涉及的债权债 ...

中信证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金方式向陈旺等 19 名交易对方购买宏联电子 100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。 经核查，中信证券在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，亦 不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的有关规定，就中信证券及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表 如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 经核查，上市公司在本次交易中聘请第三方的情况如下： 1、上市公司聘请中信 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）接受上 市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否 符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）《创 业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深圳 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）等 相关规定核查如下： 中信证券股份有限公司 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形： （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 ...

中信证券股份有限公司 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对新铝时代本次交易是否构成重大资产重组、 重组上市情形进行了核查，具体如下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关 指标测算结果如下： 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被 投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二 者中的较高者为准。 本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何峰 及何妤。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生 1 本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式 ...

中信证券股份有限公司 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关承诺的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟发行股份及 支付现金购买陈旺等19名交易对方合计持有的东莞市宏联电子有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质 量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务 顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对新铝时代本次交易摊薄即期 回报情况及填补措施与相关承诺进行了核查，具体如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后（不考虑募集配套资金）， 上市公司每股收益如下： | 项目 | 2025 | ...

北京市中伦律师事务所 关于重庆新铝时代科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新铝时代"） 拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%股权，（以下 简称"本次交易"）。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规 章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新铝时代内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见。如 无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《关于重庆新铝时代科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称和释义 具有相同含义。 1 核查意见 息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分 ...

中信证券股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"新铝时代"） 拟发行股份及支付现金购买东莞市宏联电子有限公司100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对新铝时代内幕信息知情人登记管理制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信 息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等有关规定，制定了《内幕信 息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保 密措施： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且 充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围。 2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介 机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保 密责任。 3、上 ...

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过以发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"宏联电 子"或"标的公司"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称： 新铝时代，证券代码：301613）自 2025 年3 月10 日开市起停牌。 公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及汽车零部件指数（代码： 886032.WI）在停牌前20个交易日内（即为2025年2月10日至2025年3月7日期间） 涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2025年2月7日） | 停牌前第1个交易日 （2025年3月7日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司（301613.SZ）（元/股） | 60.19 | 65.40 | 8.66% | | 创业板综合指数（399102.SZ）（点） | 2,882.47 | 3,032.96 | 5 ...

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《重庆新铝时代科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券 交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2025年3月11日，上市公司发布《 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公 告编号：2025-003） ...

证券代码：301613 证券简称：新铝时代 公告编号：2025-052 2025年3月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年3月22日披露的相关公告。本次交 易预计构成重大资产重组及关联交易。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 特此公告。 交易的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025年8月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具 体内容详见公司与本公告同日披露的相关公告。本次交易预计构成重大资产重组 ...