开源证券股份有限公司 关于 国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问专业意见附表第 2 号 独立财务顾问 二零二三年六月 1 | 上市公司名称 | 国义招标股份有限公司 | 独立财务顾问名称 | | | 开源证券股份有限公司 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 证券简称 国义招标 | | 证券代码 | | 831039 | | | | 交易类型 购买 √ 出售 □ | | 其他方式 | □ | | | | | 广东省广新控股集团有 交易对方 | | 是否构成关联交易 | | 是 | √ 否 | □ | | 限公司 | | 国义招标发行股份购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称"广新集 | | | | | | 团"）持有的广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称"招标中心"）100% | 的股权（以下简称"本次交易"）。 | | | | | | | 本次重组概况 | | 根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的粤卓越评[2023]资产08第 | | | | | | 0179 | 号《资产评估报告》，截至评估基准日 | ...

国义招标股份有限公司（以下简称"国义招标"或"公司"）拟 发行股份购买广东省机电设备招标中心有限公司 100%的股权（以下 简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市 公司重大资产重组业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-085 国义招标股份有限公司 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时， 采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保 信息处于可控范围之内，与聘请的证券服务机构签署了保密协议，并 做好内幕信息知情人登记工作。 ...

国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-076 国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案） 交易对方：广东省广新控股集团有限公司 独立财务顾问 2023 年 6 月 国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 1 国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方广东省广新控股集团有限公司已出具承诺如 下： 本公司将及时向上市 ...

证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-084 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 国义招标股份有限公司（以下简称"国义招标"或"公司"）拟 发行股份购买广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称"招标中 心"）100%的股权（以下简称"本次交易"）。根据相关法规，本次交 易构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称《重组办法》）的要求，公司董事会经审慎分析，认为 本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 国义招标股份有限公司 关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明 《重组办法》第十三条的规定："上市公司自控制权发生变更之 日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发 生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的 规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一 百以上； （二）购买的资产在最近一个会计 ...

证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-091 上述交易事项与本次交易无相关性。 除上述情形外，本次交易前 12 个月内，上市公司未发生其他《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦 不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。 关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产 的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 国义招标股份有限公司（以下简称"国义招标"或"公司"）拟 发行股份购买广东省机电设备招标中心有限公司 100%的股权（以下 简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北 京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市 公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者 ...

关于 国义招标股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产 开源证券股份有限公司 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二三年六月 1 声明与承诺 开源证券股份有限公司（下称"本独立财务顾问"或"开源证券"）接受国 义招标股份有限公司（下称"公司""上市公司"或"国义招标"）委托，作为国 义招标发行股份购买资产的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、北京证 券交易所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同 ...

证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-073 2023 年 5 月 5 日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告 编号：2023-065），披露了本次重大资产重组的进展情况。 国义招标股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、本次重大资产重组的基本情况 国义招标股份有限公司（以下简称"国义招标"或"公司"）拟发行股份购 买广东省广新控股集团有限公司持有的广东省机电设备招标中心有限公司 100% 的股权（以下简称"本次交易"）。 二、本次重大资产重组的进展情况 本次交易预计构成重大资产重组，经向北京证券交易所申请，公司股票自 2023 年 3 月 1 日起停牌，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日披露的《关于 筹划重大资产重组事项的停牌公告》公告编号：2023-019）。 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于 2023 年 3 月 10 日召开第五届董事会第二十三次会议 ...

关于《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案（修订稿）》及其摘要修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、调整事项概述 国义招标股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 10 日，在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露《国义 招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 公司于 2023 年 3 月 24 日收到北京证券交易所上市审核中心下发 的反馈问询。根据反馈问询的要求，公司对《国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。 证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-071 国义招标股份有限公司 二、本次修订的主要内容 《国义招标股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修 订稿）》及其摘要的修订内容如下： | 文件 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 《国义招标股 | "第一章 本次交易概况"之"一、 | | | ...

国义招标股份有限公司 发行股份购买资产 国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-069 交易对方：广东省广新控股集团有限公司 2023 年 6 月 国义招标股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 暨关联交易预案 （修订稿） 公司本次披露的预案，证券服务机构尚未出具意见，证券服务机构的意见将 在重组报告书中予以披露。 与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经 过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作 完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、北京证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关 ...

证券代码：831039 证券简称：国义招标 公告编号：2023-072 国义招标股份有限公司 持股 5%以上股东减持股份计划公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 二、 减持计划的主要内容 | 股东 | 计划减持 | 计划减 | 减持 | 减持 | 减持 | 拟减持股 | 拟减持 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 名称 | 数量 | 持比例 | 方式 | 期间 | 价格 | 份来源 | 原因 | | | （股） | | | | 区间 | | | | 广东 | 9,805,000 | 6.374% | 集中 | 自披 | 市场 | 进入精选 | 基金投资 | | 国有 | | | 竞价 | 露之 | 价格 | 层前取得 | 正常退出 | | 企业 | | | 或大 | 日起 | | | | | 重组 | | | 宗交 | 30 个 | | | | | 发展 | | | 易 | 交易 | | | | | 基金 | | | ...