湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-098 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 五新投资、长沙凯诚等 名交易对方 13 | | 购买资产的交易对方 | 王薪程、郑怀臣等 名交易对方 156 | | 募集配套资金的发行对象 | 符合条件的特定投资者 | 二〇二四年十二月 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声明 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责 任。 截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-104 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》 第九条、第十条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管 办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定， 本次交易构成重大资产重组。 一、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《北京证券交易所上市公 司证券发行注册管理办法》第九条的规定。具体如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构； 2、公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情 形； 3、公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-107 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《北京证券交易所上市公司重大资产 重组业务指引》以及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度 负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层 进行了询问与讨论， ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 9 日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的相关公告。 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，经第四届董事会第三次会 议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估工作完成后， 公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项并依法定程序召集公司股东大 会及公告股东大会通知。 特此公告。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-110 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 2024 年 12 月 9 日 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-108 3、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不影 响公司的独立性。本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈 利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体 股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 综上所述，独立董事专门会议同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审 议。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《北京证券交易所上市公司重大 资产重组业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号 —北京证券交易所上市公司重大资产重组》《湖南五新隧道智能装备股份有限公 司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着认真、负 责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并认真审 ...

本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得北京证券交易所审核通过及中国 证券监督管理委员会注册等。《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中将披露本次交易尚需履行 的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-102 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股 份有限公司（两家公司在以下合称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 经审慎认定，公司 ...

Investment Rating - The report assigns an "Accumulate" rating for the company, indicating a positive outlook for its stock performance in the near term [4][9][172]. Core Insights - The company, known for its intelligent equipment for tunnel construction and mining, has established strong partnerships with major state-owned enterprises and has shown significant revenue growth in the water conservancy and mining sectors [4][11][27]. - The company reported a revenue of 6.04 billion yuan and a net profit of 939.5 million yuan for the first three quarters of 2024, reflecting its robust market position [1][4]. - The report highlights the company's strategic focus on expanding its after-sales service and overseas market presence, aiming for after-sales to constitute 50% of total revenue in the next decade [4][11][125]. Summary by Sections 1. Company Overview - The company specializes in intelligent equipment for tunnel construction and mining, recognized as a national-level "specialized and innovative" enterprise [1][27]. - It has a diverse product range, including intelligent drilling rigs and various tunnel construction machinery [29][33]. 2. Market Performance - The company has seen substantial growth in the water conservancy and mining sectors, with revenues from these areas increasing by 90% and 116% year-over-year, respectively [4][58]. - The overall revenue for 2023 reached 9.54 billion yuan, marking a 76.34% increase from the previous year [47][172]. 3. Strategic Initiatives - The company plans to enhance its after-sales service, which has maintained a high gross margin of around 50%, and aims to expand its service network domestically and internationally [4][11][125]. - It is actively pursuing overseas projects in collaboration with state-owned enterprises, participating in significant international infrastructure projects [107][141]. 4. Mergers and Acquisitions - The company intends to acquire Hunan Zhongtie Wuxin Heavy Industry Co., Ltd. and Huaihua Xingzhong Technology Co., Ltd., which are expected to strengthen its capabilities in specialized equipment manufacturing for railway and highway construction [5][147][161]. 5. Financial Projections - The report forecasts the company's net profit for 2024-2026 to be 1.56 billion, 1.85 billion, and 2.23 billion yuan, respectively, with corresponding P/E ratios of 15.7, 13.3, and 11.0 [5][172][173]. - Revenue growth rates are projected at -3%, 16%, and 19% for the same period, indicating a recovery trajectory following a temporary decline [10][172]. 6. Competitive Position - The company is positioned favorably against peers in the industry, with a gross margin of 36.84% in 2023, comparable to competitors [52][54]. - It has established a strong customer base, primarily consisting of large state-owned enterprises, which enhances its market stability [41][169].

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-094 □向境内其他证券交易所申请股票转板 □股票交易异常波动 □退市相关 □规定的其他停牌事项 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的 停牌进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、停牌情况概述 公司当前停牌事项类别为： √重大事项 □强制停牌事项 重大事项的具体内容是： □涉及要约收购 □涉及破产重整 □北京证券交易所认定的其他重大事项 因公司筹划上述事项，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 9.2.1 条、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，经向北京 证券交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 26 日起停牌。 二、停牌事项进展 公司已于 2024 年 11 月 25 日在北京证券交易所指定的信息披露平台公开披 露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》 （公告编号：2024-092）。截至本公告披 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-094 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的 停牌进展公告 公司当前停牌事项类别为： √重大事项 □向境内其他证券交易所申请股票转板 □股票交易异常波动 □退市相关 □规定的其他停牌事项 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、停牌情况概述 □涉及破产重整 □北京证券交易所认定的其他重大事项 因公司筹划上述事项，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 9.2.1 条、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，经向北京 证券交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 26 日起停牌。 二、停牌事项进展 公司已于 2024 年 11 月 25 日在北京证券交易所指定的信息披露平台公开披 露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》 （公告编号：2024-092）。截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进 本次交易相关工作，鉴 ...

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-093 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件流 通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份并 支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司（简称"五新重工"）股东所持有 的五新重工 100%股权、怀化市兴中科技股份有限公司（简称"兴中科技"）股 东所持有的兴中科技 100%股权，并募集配套资金（简称"本次交易"）。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 9.2.1 条、《北京证券交易所上市 公司重大资产重组业务指引》等相关规定，经向北京证券交易所申请，公司股票 自 2024 年 11 月 26 日起停牌，预计将于 2024 年 12 月 10 日前复牌。具体内容详 见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露 ...