证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-138 旭杰科技（苏州）股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：公司会议室 第四届监事会第二次会议决议公告 3.会议召开方式：现场召开 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 20 日以电话或电子邮件方式 发出 5.会议主持人：袁华 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《北京证券 ...

关于 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二四年十二月 旭杰科技(苏州)股份有限公司 独立财务顾问报告 东吴证券股份有限公司 目 录 | 独立财务顾问声明与承诺 . | | --- | | 释 义 | | 重大事项提示 . | | 一、本次重组方案简要介绍 | | 二、本次交易不构成关联交易… | | 三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市 | | 四、本次重组对上市公司影响 | | 五、本次交易决策过程和批准情况. | | 六、本次交易相关方所作出的重要承诺……………………………………………………………………………… 11 | | 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见……………22 | | 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重 | | 组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 | | 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排………………………………………………23 | | 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格………………………………………………27 | | 重大风险提示 . | | 一、与本次交易相 ...

东吴证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的核查意见 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技"或"上市公司"） 拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限公司（以下简称"固德威"）持有的 中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称"中新旭德"）47%股权（以下简 称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上 市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，并发表如下意见： 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有 ...

2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。具体内容详见公司在北京证券交易 所信息披露平台（www.bse.cn）披露的相关公告。 根据本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易 相关议案的股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大 会审议本次重组方案及相关议案。 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-153 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于暂不召开股东大会公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限 公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称"中新旭德"）47%股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将直接持有中新旭德 51%股权， 中新旭德将变更为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。 特此说明。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 ...

旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以支付现金方 式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京 证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资 产重组。 东吴证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 本次交易的独立财务顾问系东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券" 或"独立财务顾问"），法律顾问系江苏益友天元律师事务所（以下简称"益友天 元"），审计机构系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚"），评 估机构系中通诚资产评估有限公司（以下简称"中通诚"）。 本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（以下简称《廉洁从业意见》）的规定，就本 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 上市地点：北京证券交易所 旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 交易对方 | 住所或通讯地址 | | | --- | --- | --- | | 固德威技术股份有限公司 | 苏州市高新区紫金路 | 号 90 | 独立财务顾问 二零二四年十二月 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的 ...

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告援引结论性意见的同意书》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 崔 柯 潘 哲 盛 法定代表人或授权代表： 方 苏 东吴证券股份有限公司 年 月 日 东吴证券股份有限公司 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报 告援引结论性意见的同意书 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技"）拟以支付现金方 式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47% 股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大 资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"本公司"）担任旭杰科技重大资产购买 的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。本公司同意《旭杰科技（苏州） 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立 财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《旭杰科技（苏州） 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 ...

在本次交易过程中，相关方出具的重要承诺情况具体如下（本公告中的简称 与《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的简称具 有相同含义）： 一、上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的 重要承诺 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-154 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于本次交易相关方出具的重要承诺 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限 公司（以下简称"中新旭德"或"标的公司"）47%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重 组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。 | 承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 | | --- | --- | --- | | | | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构 | | | ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-143 旭杰科技（苏州）股份有限公司 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购 买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47%股权 （以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券 交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重 组。 本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，本 次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，公司控 股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十 三条规定的情形，不构成重组上市。 特此说明。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 日 董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 ...