国泰海通证券股份有限公司 关于 华虹半导体有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司（简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）受华 虹公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告【2018】22 号），国泰海通证券股份有限公司（以下简 称"独立财务顾问"）针对华虹半导体有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份 购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）有偿聘请各类第三方机构和 个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的 A 股独立财务顾问； 2、聘请创升融资有限公司担任本次交易的中国香港独立财务顾问； 6、聘请大华国际（香港）会计师事务所有限公司担任本次交易标的公司港 股审计机构； 7、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易上市公司 A 1 股备考审阅机构； 8、聘请安永会计师事 ...

华虹半导体有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024年度及截至2025年8月31日止八个月期间 华虹半导体有限公司 目 录 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1 | - | 2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | 3 | - | 4 | | | 备考合并利润表 | 5 | - | 6 | | | 备考合并财务报表附注 | 7 | - | 104 | 审阅报告 安永华明（2025）专字第70013197_B04号 华虹半导体有限公司 华虹半导体有限公司全体股东： 我们审阅了华虹半导体有限公司按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编 制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日及2025年8月31日的合并备考资产负债 表，2024年度及截至2025年8月31日止八个月期间的备考合并利润表以及备考合并财 务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是华虹半导体有限公司管理层的责任，我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于华虹半导体有限公司本次交易产业政策和 交易类型之独立财务顾问核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次华虹半导 体有限公司（以下简称"华虹半导体"、"上市公司"）发行股份购买资产并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范 性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现 发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为计算机、 通信和其他电子设备制造业（C39），标的公司所属行业为计算机、通信和其他 电子设备制造业（C39）。 本次交易涉及的上市公司及标的公司属于上述文件规定的重点支持推进兼 并重组的行业或企业。 名交易对方购买其合计 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于华虹半导体有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报 情况及填补措施之专项核查意见 华虹半导体有限公司（以下称"上市公司"、"华虹半导体"）拟通过发行 股份的方式购买上海华力微电子有限公司 97.4988%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重 大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的 核查情况说明如下： 根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完 成前后，上市公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | | 年 2025 1-8 | 月 | | 年度 2024 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | 备考数 | 交 ...

HANGHA 9F, ONE LUJIAZI II 8 Yin Chena Road Middle hanahai 200120 PR China 486 71 2125 9866 上海市通力律师事务所关于华虹半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 致:华虹半导体有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、 监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下 简称"法律、法规以及规范性文件"）,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 (引 言) 根据华虹半导体有限公司(以下简称"华虹半导体"或"上市公司")的委托,本 所指派陈军律师、夏青律师(以下合称"本所律师")作为华虹半导体本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的专项法律顾问,就本法 律意见书出具目前已经发生或存在的事实,根据本所律师对我国现行法律、法规以及规 范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书 ...

关于华虹半导体有限公司本次发行股份购买资产前 我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称"审计准则"）审计了公司 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度的财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年度的合并利润表、合并现金 流量表、合并股东权益变动表，并出具了标准无保留意见审计报告（安永华明（2023）审 字第 60985153_B01 号、安永华明（2024）审字第 70013197_B01 号及安永华明（2025）审 字第 70013197_B01 号）。 我们按照审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中 的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。 业绩异常的专项核查意见 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙）（以下简称 "安永"或"我们"）接受华虹半 导体有限公司（以下简称"公司"或"华虹半导体"）委托，按照中国证监会《监管 ...

SHANGHAI 上海市通力律师事务所关于华虹半导体有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 的专项核查意见 致:华虹半导体有限公司 本所出具的本专项核查意见仅对出具目以前已经发生或存在的且与本次交易有关的 重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发 表意见。本所律师并不具备对本专项核查意见中所引用的有关会计、审计、资产评估等 专业文件之内容进行核查和判断的专业资格,本专项核查意见对该等专业文件及其内容 的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何 明示或默示的保证。 25SH3110017/BC/az/cm/D2 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受华虹半导体有限公司(以下简称 "华虹半导体"、"公司"或"发行人")的委托,作为华虹半导体本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的专项法律顾问,已就本次 交易出具了《上海市通力律师事务所关于华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》"),现根据《监管 规则适用指引 -- ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 华虹半导体有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、 相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司"监管措施"、 "承诺履行"等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市 场失信记录查询平台查询，华虹半导体及相关方自华虹半导体上市以来作出的 主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本专 项核查意见附件所示，截至本专项核查意见出具之日，华虹半导体及相关方作 出的前述公开承诺均正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。 （二）独立财务顾问核查意见 依据华虹公司最近三年披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立 财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，华虹半导体及相关方自华虹半 导体上市以来作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）均 正在履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 华虹半导体有限公司（以下简称"华虹公司"、"华虹半导体"、"公司" 或"上市 ...

上海华力微电子有限公司 审计报告 大华审字[2025]0011016213 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海华力微电子有限公司 审计报告及模拟财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-4 | | 二、 | 已审模拟财务报表 | | | | 模拟资产负债表 | 1-2 | | | 模拟利润表 | 3 | | | 模拟现金流量表 | 4 | | | 模拟所有者权益变动表 | 5-7 | | | 模拟财务报表附注 | 1-76 | 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039] 电话：86(10)58350011 传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 审 计 报 告 大华审字[2025] ...