中青旅控股股份有限公司 独立董事工作制度 （尚需提交2024年4月24日公司2023年年度股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本工作制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按 照国家相关法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护本公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第四条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董 事。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 ...

未来三年（2024–2026 年）股东回报规划 为完善和健全中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理 性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相 关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以 下简称本规划）。 中青旅控股股份有限公司 1、公司至少每三年制定一次股东回报规划。 2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、资金需 求状况以及外部经营环境影响并结合股东(特别是中小股东)意见拟定，在公司董 事会审议通过后提交公司股东大会审议。 3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回 报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策 程。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。 一、股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境 ...

中青旅控股股份有限公司 章 程 中青旅控股股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 1 日 | 第一章 | | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 党委 | 9 | | 第五章 | | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | | 股 东 | 10 | 2 | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第六章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 25 | | 第三节 | 董事会 | 28 | | 第四节 | 董事会秘书 | 32 | | ...

独立董事述职报告（王霆） 作为中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，报告期内， 本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、 小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司 章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独 立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。 一、本人基本情况 王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科 股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国 政法大学教授，中青旅控股股份有限公司独立董事。自2022年6月27日公司2022 年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会、股东大会情况 报告期内，本人积极参加公司召开的各次董事会。对于董事会审议的各项议 案，均进行了充分、细致的审议，不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重 要事项，本人审慎发表独立意见，提出合理建议，积极促进了公 ...

中青旅控股股份有限公司 内部控制审计报告 2023年度 内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第 70034934_A01 号 中青旅控股股份有限公司 中青旅控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了中青旅控股股份有限公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中青旅控股股 份有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，中青旅控股股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-016 中青旅控股股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的公告 一、删除已由《公司章程》规定的监事会性质和职权、监事权利义务等内容 | 条款序号 | 内容 | | --- | --- | | 原第二条 | 监事由股东代表和公司职工代表担任，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。公司职工代表担任的监事不得 | | | 少于监事人数的三分之一。 | | | 董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监事。 | | | 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入监事会。 | | 原第三条 | 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 | | | 监事连选可以连任。 | | | 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 | | | 照法律、行政法规和本公司章程的规定,履行监事职务。 | | 原第四条 | 监事享有下列权利： | | | （一）出席监事会会议，并行使表决权； | | | （二）按照本规则第十条规定的监事会职权行 ...

中青旅控股股份有限公司董事会议事规则 中青旅控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗旨 第一条 为规范中青旅控股股份有限公司（简称"公司"）董事会的议事方式 及决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》、《中青旅控股股份有限公司章程》（简称"公司章程"）及国家 相关法律、法规，制定本规则。 第二章 董事会组织机构 第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事 会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务。 第三条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力，证券事务代 表应当取得证券交易所所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第四条 董事会下设董事会办公室（设在证券部），处理董事会日常事务。 董事会秘书是董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券 事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第五条 董事会下设战略、内控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全 ...

独立董事述职报告（李聚合） 作为中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，报告期内， 本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、 小股东的利益为宗旨，恪尽职守，认真负责，严格履行了国家法律法规、《公司 章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独 立董事职责，为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。 一、本人基本情况 李聚合，男，1966 年 4 月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改 委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投证券投资基金副董事长，联润 信用服务有限公司董事长，全联（北京）资本管理有限公司执行董事、经理，全 联并购公会副会长，中国能源研究会碳中和专业委员会副秘书长，现任北京尚融 资本管理有限公司管理合伙人，惠升基金管理有限责任公司独立董事，山东友和 生物科技股份有限公司独立董事，中青旅控股股份有限公司独立董事。自 2020 年 5 月 13 日公司 2019 年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情形。 二、独立董 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-007 中青旅控股股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告 每股派发现金红利 0.085 元（含税） 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 本次利润分配预案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第 五次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 （二）监事会意见 公司 2023 年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符 合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利 益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 一、利润分配预案内容 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日， 公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 193,997,395.84 元，母公司实现净 利润 116,268,680.29 元，母公司可供 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-012 重要内容提示: 由于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"）已 为公司提供 6 年年度财务和内部控制审计服务，为进一步确保公司审计工作的独 立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求，公司拟聘任立信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）为公司 2024 年度财务报表及内部 控制的审计机构，并授权公司管理层与立信协商确定 2024 年度的审计费用。公 司已就此事宜与安永华明进行了充分沟通，安永华明对此事项无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 中青旅控股股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1. 基本信息 立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市， 首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服 务业务，新证券 ...