证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2025-022 中青旅控股股份有限公司 关于修订公司《章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司 2025 年 6 月 11 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》，为落实监事会改革要求，并进一步规范和优化公司治理 程序，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》予以修订。主要 修订内容包括： 1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共 31 条。相关修订不再具体列 示。 2、调整文字表述，将"股东大会"修改为"股东会"，涉及条款 37 条。相 关修订不再具体列示。 3、根据监管规则相应完善公司治理运作机制，包括明确控股股东及实际控 制人职责和义务、调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序、新增董事会 专门委员会专节等，涉及条款共 108 条，具体修订情况详见 ...

第九届董事会提名委员会一致同意提名倪阳平先生、赵朋先生、高鹭华女士、 范思远先生、马韧韬女士、骆海菁女士为公司第十届董事会董事候选人，提名李 聚合先生、李任芷先生、王霆先生、窦超先生为公司第十届董事会独立董事候选 人，并提交公司董事会审议。 关于第十届董事会候选人的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，中青旅控股股 份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会提名委员会对拟提名的公司第十 届董事会董事候选人任职资格进行了审查，审查意见如下： 经过对被提名的董事候选人（倪阳平先生、赵朋先生、高鹭华女士、范思远 先生、马韧韬女士、骆海菁女士）及独立董事候选人（李聚合先生、李任芷先生、 王霆先生、窦超先生）的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况的详细了解，公司第九届董事会提名委员会认为被提 名人任职资格均符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在不得被提名担 任上市公司董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场 禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所 ...

中青旅控股股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺（李聚合） 本人李聚合，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董 事会提名为中青旅控股股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份 有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2025-023 中青旅控股股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司 2025 年 6 月 11 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修 订<股东大会议事规则>的议案》，为落实监事会改革要求，并进一步规范和优化 公司治理程序，根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则，结合公司实 际情况，现拟对《股东大会议事规则》予以修订。主要修订内容包括： 1、删除关于监事会、监事的规定，涉及条款共 6 条。相关修订不再具体列 示。 2、调整文字表述，将"股东大会"修改为"股东会"，涉及条款 27 条。相 关修订不再具体列示。 3、根据监管规则相应完善股东会运作机制，包括调整临时提案权股东持股 比例、调整股东会提议召开、召集和主持程序等，涉及条款共 29 条，具体修订 情况详见附件。 附件：《股东大会议事规则》修订对比说明 中青旅控股股份有 ...

中青旅控股股份有限公司股东会议事规则 中青旅控股股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京市证监局和上海证券交 易所，说明原因并公告。 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 ...

中青旅控股股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的 激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司经 营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及《中青旅控股股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工大表大会选举的职 工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则； （二）坚持薪酬与公司的规模、业绩等实际情况相结合的原则； （三）坚持按劳分配，薪酬与岗位职责、履职情况相结合； （四）坚持激励与约束并重的原则。 第二章 薪酬构成与标准 第四条 独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为 7500 元 /月（税后）。 第五条 在公司担任高级管理人员职务或其他职务的董事，其薪酬按照其在 公司担任的经营管理职务进行考核和发放。 第六条 专职董事的薪酬标准、考核评价方式等事项参照高级管理人员相应 事项的规定执行。 第七条 其他董事不在公司领 ...

中青旅控股股份有限公司 章 程 2025 年 6 月 11 日 中青旅控股股份有限公司 章 程 (1997 年 11 月 26 日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过，2000 年 12 月 25 日公司 2000 年第二次临时股东大会修订；2002年4月15日公司第六次股东大 会修订；2003年4月15日公司2002年年度股东大会修订；2004年6月28日公司2004年第 一次临时股东大会修订；2006年4月20日公司2005年年度股东大会修订；2006年9月26 日公司2006年度第一次临时股东大会修订；2006年12月18日2006年第二次临时股东大 会修订；2009年12月21日公司2009年第三次临时股东大会修订；2012年5月30日公司 2011年年度股东大会修订；2012年8月14日公司2012年第一次临时股东大会修订;2012 年12月21日公司2012年第二次临时股东大会修订；2014年6月5日公司 2013年度股东 大会修订; 2016年5月20日公司2015年度股东大会修订；2018年5月25日公司2017年度 股东大会修订；2019年5月24日公司2018年度股东大会审议修订；2020 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，制定本工作制度。 中青旅控股股份有限公司 独立董事工作制度 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责必需的法律、会计或者经济等工作经 验； 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按 照国家相关法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护本公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制 ...

中青旅控股股份有限公司董事会议事规则 中青旅控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗旨 第五条 董事会下设战略、内控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中内控与审计、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任负责人，内控与审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第三章 董事会会议的召集及通知程序 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。 第七条 定期会议的提案 第一条 为规范中青旅控股股份有限公司（简称"公司"）董事会的议事方式 及决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》、《中青旅控股股份有限公司章程》（简称"公司章程"）及国家 相关法律、法规，制定本规则。 第二章 董事会组织机构 第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事 会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务。 第三条 公司聘任证券事务代表，协助 ...

3、根据监管规则，将监事会提议召开临时董事会的条款修改为内控与审计 委员会提议，具体如下： | 修订前内容 | | 修订后内容 | | --- | --- | --- | | 第八条 临时会议 | 第八条 | 临时会议 | | 有下列情形之一的，董事会应当召开 | | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 | | 临时会议： | 会议： | | | （一）代表十分之一以上表决权的股 | | （一）代表十分之一以上表决权的股东提 | | 东提议时； | 议时； | | | （二）三分之一以上董事联名提议时； | | （二）三分之一以上董事联名提议时； | | （三）监事会提议时； | | （三）监事会内控与审计委员会提议时； | | | | | 证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2025-024 中青旅控股股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司 2025 年 6 月 11 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于修 订<董事会议事规则>的议 ...