证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024－008 中闽能源股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本事项需要提交中闽能源股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会 由非关联股东审议。 该关联交易是基于公司正常生产经营的客观需要，遵循公平公允的市场 原则和交易条件，不会影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2024 年 4 月 25 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司 2024 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事郭政、张骏、唐晖、 吴明、杨艳、张天敏回避表决，由非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交公 司 2023 年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。 2、本次日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董 事事前认可。独立董事认为，公司 2024 年度日常关联交易预计是根据生产经营 需要进行的合理预 ...

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024－011 中闽能源股份有限公司 关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满 减值测试报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 214 号）的有关规定，中闽能源股份有限公司(以下 简称"中闽能源"或"公司")编制了《中闽能源股份有限公司关于重大资产重 组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告》（以下简称"本报告"）。该报告已 经公司于 2024 年 4 月 25 日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，国泰君安证券股份有限公司出 具了专项核查意见。现将有关情况公告如下： 一、重大资产重组的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资 开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2019]2663 号）文件核准，公司向福建省投资开发集团 ...

中闽能源股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范中闽能源股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上交所上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及其他现行有关法律、法规和《公 司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会 负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本 规则的规定，履行职责。 第三条 公司证券法务部负责处理董事会日常事务，保管 董事会印章。 第二章 董事会的组成与职权 第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，可以连任。 第七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参 ...

中闽能源股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联 交易》及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东大会上就 相关的关联交易事项回避表决； （三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相 关的关联交易事项回避表决； （四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应 当聘请专业评估机构、独立财务顾问等； 第一条 为规范中闽能源股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公司"）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护 公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 （五）关联交易信息披露应当规范。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制 ...

中闽能源股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 中闽能源股份有限公司（以下简称"公司"）聘请华兴会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"华兴所"）作为公司 2023 年度审计会计师事务所。根 据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对华 兴所 2023 年度履职情况进行评估，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 华兴所前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政 厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责 任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7 月，更名 为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。 华兴所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为童益恭先生。 截至 2023 年 12 月 31 日，华兴所拥有合伙人 66 名、注册会计师 337 名， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 173 人。华兴所 2023 年度经审 ...

中闽能源股份有限公司 关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满 的减值测试报告专项审核报告 华兴专字[2024]23008830145 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 《会计师事务所(特殊普通合 IG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNT 6-9/F Block B.152 Hudong Road. Fuzhou. Fujian. China 中闽能源股份有限公司 关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满 的减值测试报告专项审核报告 华兴专字[2024]23008830145 号 中闽能源股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了后附的中闽能源股份有限公司(以下简称中闽能源) 管理层编制的《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺 期届满的减值测试报告》。 一、管理层的责任 中闽能源管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国 证券监督管理委员会令第 214 号)的规定,编制《中闽能源股份有限公司关 于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告》,保证其内容真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并提供真实、合法、 完整的材料以及我们认为必要的其 ...

中闽能源股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的 专项审核报告 华兴专字[2024]23008830123 号 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 《会计师事务所(特殊普通合伙 IG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTAN 路 152号中 | 大 厘 R 座 6-9 楼 Add : 6-9/F Block B, 152 Hudong Road, Fuzhou, Fujian, China 由话(Tol).0591-87852574 Http://www.fihxcpa.com 关于业绩承诺实现情况的专项审核报告 华兴专字[2024]23008830123号 中闽能源股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的中闽能源股份有限公司(以下简称中闽能源)编制的 《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组 2023 年度业绩承诺实现情况的专 项说明》。 一、管理层的责任 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 214 号）的相关规定,编制《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,提供 ...

中闽能源股份有限公司 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定所要求的独立性， 不存在影响独立性的情况。 二、2023 年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会会议情况 2023 年度，公司共召开 10 次董事会和 2 次股东大会，本人均亲自出席，并 对董事会审议的议案均投赞成票。出席会议具体情况如下： | | 参加董事会情况 | | | 参加股东大会情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 本年应参加董事会 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的 | | | 次数 | | | | 次数 | | | 10 | 10 | 0 | | 0 | 2 | （二）董事会专门委员会工作情况 独立董事2023年度述职报告 （许萍） 报告期，作为中闽能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，现将本人 2023 年度履职 情 ...

公司代码：600163 公司简称：中闽能源 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 中闽能源股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 中闽能源股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， ...

中闽能源股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 公司党组织 21 | | 第一节 | 党组织的机构设置 21 | | 第二节 | 公司党委的职责 21 | | 第三节 | 公司纪委的职责 22 | | 第六章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第五节 | 董事会秘书 34 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 35 | | ...