证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-048 卧龙新能源集团股份有限公司 关于出售子公司股权后被动形成关联担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 卧龙新能源集团股份有限公司于 2025 年 5 月 21 日召开第十届董事会第十一 次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易完成后被动形成 关联对外担保的议案》。 （一）关联担保基本情况 上海矿业为公司控股子公司，为支持上海矿业业务开展，公司为其向银行提 供担保，截至本公告披露日，公司对上海矿业的担保余额合计为 1.10 亿元。 （二）关联关系说明 卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称"卧龙置 业"）77.245%的股权；卧龙控股控制的卧龙电气驱动集团股份有限公司持有卧龙 置业 22.755%的股权；卧龙置业持有公司 44.84%的股权，卧龙控股为公司间接控 股股东。卧龙控股持有卧龙舜禹 100%股权，系卧龙舜禹的单一股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，卧龙舜禹为公司关 ...

Core Viewpoint - The company plans to sell 90% of its stake in Shanghai Mining to Zhejiang Wolong Shunyu Investment Co., Ltd for a transaction price of 220.5 million yuan, which is based on an asset valuation report as of December 31, 2024 [1][3][4]. Group 1: Meeting Resolutions - The supervisory board approved the major asset sale, confirming compliance with relevant laws and regulations [2][6]. - The transaction requires approval from the company's shareholders' meeting [2][7]. - The board's decision is valid for twelve months from the date of shareholder approval [6][8]. Group 2: Transaction Details - The transaction involves a cash payment for the 90% stake in Shanghai Mining, with the company no longer holding any shares post-transaction [2][3]. - The transaction price is based on an evaluation by Zhonglian Asset Appraisal Group, with the assessed value serving as a reference [3][16]. - The agreement includes provisions for adjustments in the transaction price if the target company issues cash dividends before the completion of the deal [3][5]. Group 3: Compliance and Approvals - The transaction must meet several conditions, including approvals from the board, shareholders, and relevant regulatory bodies [4][11]. - The company has ensured that all necessary legal procedures have been followed, confirming the completeness and legality of the transaction [14][15]. Group 4: Financial Implications - The transaction is expected to result in a dilution of immediate returns, but the company has outlined measures to mitigate this impact [17][18]. - The company aims to enhance its core competitiveness and optimize asset quality through this transaction, which is anticipated to improve overall company value [17][18]. Group 5: Independent Assessment - The selected appraisal agency is deemed independent, and the valuation methods used are considered appropriate and fair [15][16]. - The company has committed to maintaining transparency and protecting shareholder interests throughout the transaction process [17][18].

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方 住所 绍兴市上虞区曹娥街道 浙江卧龙舜禹投资有限公司 人民西路 1801 号 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业 （上海）有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 1616 号 中联资产评估集团有限公司 二零二五年五月二十一日 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目 • 资产 评估报告 目 录 中联资产评估集团有限公司 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目 • 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资 产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除 此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location);北京市丰台区丽泽路20号丽泽S0H0 B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话 ( t e l ) : 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真 (fax): 010-51423816 备考财务报表审阅报告 中兴华阅字(2025)第 510001 号 卧龙新能源集团股份有限公司全 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"卧龙 新能"）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有 的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本 次重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特 别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财 务顾问查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 ...

北京市金杜律师事务所 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 的 法律意见书 二〇二五年五月 | 释 | 义 … | | --- | --- | | है। | 3 . | | 正文 | | | í | 本次交易方案 . | | โ | 本次交易的批准和授权… | | 三、 | 本次交易涉及的相关协议………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 | | 四、 | 本次交易双方的主体资格 | | 五、 | 本次交易标的资产的主要情况 | | 六、 | 关联交易及同业竞争 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 . | | 八、 | 本次交易的信息披露 | | 九、 本次交易的实质条件 | | | 十、 本次交易的证券服务机构 . | | | 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 28 | 十一、 | | 十二、 | 本次交易相关方买卖股票的自查情况 . | | 十三、 | 结论 | | 附件一：标的公司的主要业务资质 . | | | 附件 ...

中联资产评估集团有限公司关于卧龙新能源集团股份 有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联 评报字【2025】第 1616 号)，本次评估采用收益法和资产基础法对标 的资产进行评估。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法 评估后的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益评估值 22,690.00 万元，评估增值 4,166.24 万元，增值率 22.49%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实 际经营情况 1、评估方法合理 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定， 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况， 分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估 方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的 是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价 估值对象的现 ...

中信建投证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司出售资产，故本次交易不 涉及发行股份。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司 本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），上市公司属于"房地产业（K70）"，标的公司属于"金 属及金属矿批发（F51）"。 本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行 ...

中信建投证券股份有限公司 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。 3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务。 二、独立财务顾问核查意见 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有的卧龙矿业（上 海）有限公司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本次重组"）。中 信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的 独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进 ...