卧龙新能源集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 （二） 部分或者全部收购其他境内外与公司业务关联的企业； （三） 参股其他境内外企业，或认购该企业份额； （四） 法律、法规允许及公司业务发展需要的其他权益性投资。 公司委托理财业务、证券投资和期货、衍生品交易业务等财务性投资行为 根据《公司章程》及其他相关规定执行，不适用本制度。 第四条 对外投资应遵循以下基本原则： （一） 遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产 业政策以及《公司章程》规定； （二） 符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益； 第一条 为了加强对卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风 险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等法律、法规、规章和规范性文件，以 及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 卧龙新能源集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及其他高级管理人员的考核制度，提高相关人员的工作积极性和创造性，完善相 关人员的薪酬管理制度，完善公司治理，根据有关法律法规、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《卧龙新能源集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，董事会特设了薪酬与考核委员会， 并根据其职责制定了本实施细则。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人 员是指董事会聘任的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会由提名委员会提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由提名委员会从独立董事中提名，经 董 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 为进一步完善卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，有效保 障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、 法规、规范性文件和《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，修订本制度。 第二章 一般规定 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 内部审计制度 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真 实、准确、完整。 第五条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司。 第一章 总则 第一条 为加强卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中 华人民共和国审计法》等有关法律、法规、规范性文件和《卧龙新能源集团股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指对本公司及子公司经济活动、内部控制、 风险管理、财务收支实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、 整体战略和目标的实现。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第二章 职责和总体要求 第六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制。 第七条 董事会审计委员会监督及评估 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 董事会战略决策委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全决策程序，加强决策科 学性，提高决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《卧龙新能源集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略决策委员会 （以下简称"战略决策委员会"），并制定《卧龙新能源集团股份有限公司战略决 策委员会工作细则》（以下简称"本细则"）。 第二条 战略决策委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略决策和重大投资决策进行研究并提出建议和方案。项目投资决策是指公司 对具体项目是否进行资本投资做出的抉择，是从项目筛选、立项、可行性研究到 批准投资合同签订的全过程决策。 第二章 人员组成 第三条 战略决策委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略决策委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略决策委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，由公 ...

第一章 总则 股东会议事规则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）的规定，制定本规则。 卧龙新能源集团股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级管理人员等 均具有法律约束力的规范性文件。 第二章 股东会的一般规定 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ( 一 )选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； ( 二 )审议批准董事会的报告； ( 三 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 四 )对公司增加或者减少注册资本做出决议； ( 五 )对发行公司债券做出决议； ( 六 )对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议； ( 七 ) ...

卧龙新能源集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完善现代企业制 度，保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范 运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规范性文件和《卧 龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，制定《卧龙 新能源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的公司常设业务决策机构，行使公司章程及股 东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执 行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。 第二章 董事 第一节 董事 第四条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。 第五条 《公司法》第一百七十八条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 为进一步完善卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司规范运作水平， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《卧龙新能 源集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《卧龙新能源 集团股份有限公司独立董事工作制度》等的有关规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司 及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 投资者关系管理规定 第四条 投资者关系管理的目的： （一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解 和认同； （二）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （三）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； 第一条 为了加强卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进投资者对公司 的了解和认同，倡导理性投资，促进公司治理结构的改善，提升公司投资价值， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《卧龙新能源集团股份有限 公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本规定。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 章程 二零二五年七月 1 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股 份 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 36 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计制度 | 38 | | 第八章 | 通知和公告 42 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | | 第十章 | 修改章程 46 | | | 第十一章 | 附则 | 46 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和 其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称"公司"）。 公司经黑龙江省人民政府黑体改复[1993]479 ...