中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年六月 1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"、"上市公 司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转 让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编 制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 ...

北京市金杜律师事务所 关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目 股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况 的专项核查意见 致：卧龙新能源集团股份有限公司 本核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本核查 意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言； 公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一致并相符；对于本 核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、 公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国境 内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上海证券交易所的有关规 定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会 计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时， 已履行了必要的注意义务，但 ...

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"卧龙新能"） 拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90% 股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—— 上市类第1号》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建 投证券"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体如下： 中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性 公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2024年10月12日至2025年5 月22日期间）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的人员； 7、上述核查范围所涉及的自然人直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 1 2、上市公司控 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 | | --- | --- | | 交易对方 | 住所 人民西路 号 1801 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-057 卧龙新能源集团股份有限公司 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性公告 的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即：2024 年 10 月 12 日至 2025 年 5 月 22 日期间）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 关于本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中 介机构核查，相关内幕信息知情人在自查期间内买卖卧龙新能股票的行为不属于利 用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性的法律障碍。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"卧龙新能"） 拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 上市地：上海证券交易所 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿） | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 浙江卧龙舜禹投资有限公司 | 绍兴市上虞区曹娥街道 | | | 人民西路 1801 号 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等主管部门对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产出售事项引致的投资风险，由投资 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）拟向浙江卧 龙舜禹投资有限公司转让其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简 称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 2025 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议通过了《关于公司 本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容 详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-058 卧龙新能源集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 2025 年 6 月 6 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对卧龙新能源集团 股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】 0775 号）（以下简称"《问询函》"），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组 织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《卧龙新能重大资产出售暨关联交 易报告 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料 二○二五年六月三十日 1 | 会议须知 | | --- | | 会议议程 | | 会议议案 6 | 会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"、"卧龙新能源集团"）2025 年第三次临时股东大会期间依法行使权力， 保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东 会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出 席现场大会的股东或股东代表（以下统称"股东"）携带相关证件准时到达会场，签到 确认参会资格。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行 法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机 或调至静音状态。 四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容 应围绕本次股东 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-056 卧龙新能源集团股份有限公司 关于申请银行借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 借款额度：卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）将向国家 开发银行浙江省分行借款 14.20 亿元人民币，借款期限不超过 14 年。 本项借款事项无需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 卧龙新能源集团股份有限公司于 2025 年 6 月 20 日召开第十届董事会第十三 次会议，审议通过了《关于公司申请银行借款的议案》，同意公司为建设舜丰新 能源（达茂旗）有限公司（以下简称"舜丰达茂旗"）新能源加储能构网型试点 示范项目，向国家开发银行浙江省分行（以下简称"国开行浙江省分行"）申请 总额人民币 14.20 亿元的中长期项目贷款，借款期限不超过 14 年，并授权公司董 事长及控股子公司法定代表人签署相关协议及文件。 一、本次借款主要内容 1、借款用途：舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范 ...

Core Viewpoint - Wolong New Energy is undergoing a strategic transformation by selling 90% of its stake in Wolong Mining to focus on the renewable energy sector, as indicated by the recent inquiry from the Shanghai Stock Exchange regarding the asset sale [2][4]. Group 1: Asset Sale and Financial Impact - Wolong New Energy plans to sell 90% of its stake in Wolong Mining to Zhejiang Wolong Shunyu Investment Co., Ltd. for 22,050 million yuan, which reflects a valuation of 22,690 million yuan for 100% of the mining company, resulting in a 22.49% appreciation [3][4]. - The mining trade business accounted for 68.6% of Wolong New Energy's total revenue in 2024, generating 2.477 billion yuan, but it experienced a 28.62% year-on-year decline [3][6]. - The projected gross margin for Wolong Mining from 2025 to 2029 is expected to decline, with estimates ranging from 1.96% to 2.12% [3][4]. Group 2: Strategic Shift to Renewable Energy - Wolong New Energy has made several acquisitions in the renewable energy sector, including Dragon Energy, Wolong Energy Storage, Wolong Hydrogen Energy, and Shunfeng Power, marking a complete shift in its strategic focus [5]. - The company officially changed its name to Wolong New Energy Group Co., Ltd. on April 22, indicating a commitment to the renewable energy market [5]. - Despite the potential of the renewable energy sector, the current contributions to profitability are limited, with the newly acquired companies, except for Dragon Energy, currently operating at a loss [5][8]. Group 3: Financial Performance and Challenges - Wolong New Energy has faced continuous declines in net profit since 2019, with a drop from 511 million yuan to 40.86 million yuan by 2024 [7]. - The company reported a 24.08% decrease in total revenue for 2024, amounting to 3.611 billion yuan, and a 75.15% decline in net profit [7]. - In the first quarter of 2025, the company achieved a revenue of 1.105 billion yuan, a 97.53% increase year-on-year, but net profit fell by 22.22% to 36 million yuan, indicating challenges in transitioning to renewable energy [8].