Core Viewpoint - The company is undergoing a significant asset sale, transferring 90% of its stake in Shanghai Mining to Zhejiang Wolong Shunyu Investment Co., Ltd for a transaction price of 220.5 million yuan, aiming to focus on renewable energy projects and optimize resource allocation [6][8]. Group 1: Transaction Overview - The transaction involves the sale of 90% equity in Shanghai Mining, which primarily engages in copper concentrate trading [6][8]. - The transaction price is set at 220.5 million yuan, with an assessed value of 226.9 million yuan for the entire equity of Shanghai Mining, reflecting a 22.49% increase in value [6][9]. - The company will no longer hold any equity in Shanghai Mining post-transaction, marking a strategic shift away from copper trading [8][10]. Group 2: Impact on Business Operations - Following the transaction, the company will eliminate competition with its subsidiary Zhejiang Mining and will concentrate on strategic areas such as photovoltaic, wind energy, hydrogen storage, and other renewable energy projects [8][10]. - The company aims to enhance its core competitiveness and operational efficiency by reallocating resources towards high-quality renewable energy projects, aligning with national carbon neutrality goals [8][10]. - The sale is expected to reduce total assets and liabilities, with total assets decreasing from approximately 866.25 million yuan to 821.71 million yuan, and total liabilities dropping from 408.51 million yuan to 360.45 million yuan [12][15]. Group 3: Financial Implications - The company's revenue is projected to decline significantly, with operating income expected to drop from 488.13 million yuan to 240.52 million yuan post-transaction [12][15]. - The basic earnings per share (EPS) after deducting non-recurring gains and losses will decrease from 0.14 yuan to 0.06 yuan, indicating a reduction in profitability [12][15]. - The transaction is anticipated to improve liquidity and lower the asset-liability ratio from 47.16% to 43.87%, enhancing the company's financial stability [12][15]. Group 4: Governance and Compliance - The transaction has received preliminary approval from the company's actual controller and major stakeholders, ensuring compliance with regulatory requirements [11][12]. - The company has committed to strict information disclosure obligations and will provide a platform for shareholder voting to protect the rights of minority investors [13][14]. - Independent financial advisors and legal counsel have been engaged to ensure the fairness and transparency of the transaction [13][14].

本报告依据中国资产评估准则编制 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业 （上海）有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 1616 号 中联资产评估集团有限公司 二零二五年五月二十一日 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目 • 资产 评估报告 目 录 中联资产评估集团有限公司 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目 • 资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资 产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除 此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论 ...

卧龙新能源集团股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location);北京市丰台区丽泽路20号丽泽S0H0 B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话 ( t e l ) : 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真 (fax): 010-51423816 备考财务报表审阅报告 中兴华阅字(2025)第 510001 号 卧龙新能源集团股份有限公司全 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"卧龙 新能"）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有 的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本 次重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特 别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财 务顾问查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 ...

北京市金杜律师事务所 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 的 法律意见书 二〇二五年五月 | 释 | 义 … | | --- | --- | | है। | 3 . | | 正文 | | | í | 本次交易方案 . | | โ | 本次交易的批准和授权… | | 三、 | 本次交易涉及的相关协议………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 | | 四、 | 本次交易双方的主体资格 | | 五、 | 本次交易标的资产的主要情况 | | 六、 | 关联交易及同业竞争 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 . | | 八、 | 本次交易的信息披露 | | 九、 本次交易的实质条件 | | | 十、 本次交易的证券服务机构 . | | | 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 28 | 十一、 | | 十二、 | 本次交易相关方买卖股票的自查情况 . | | 十三、 | 结论 | | 附件一：标的公司的主要业务资质 . | | | 附件 ...

中联资产评估集团有限公司关于卧龙新能源集团股份 有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或 (一)拟置出资产的评估作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联 评报字【2025】第 1616 号)，本次评估采用收益法和资产基础法对标 的资产进行评估。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法 评估后的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益评估值 22,690.00 万元，评估增值 4,166.24 万元，增值率 22.49%。 (二)本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实 际经营情况 1、评估方法合理 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定， 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况， 分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估 方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的 是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价 估值对象的现 ...

中信建投证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司出售资产，故本次交易不 涉及发行股份。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司 本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），上市公司属于"房地产业（K70）"，标的公司属于"金 属及金属矿批发（F51）"。 本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行 ...

北京市金杜律师事务所 关于卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：卧龙新能源集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法 规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜 或本所）接受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称卧龙新能或上市公司）委 托，担任上市公司出售持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业或 标的公司）90%股权（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产 的核查要求"的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见 （以下简称本核查意见）。 本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材 料一同上报，并依法对所出具的 ...

中信建投证券股份有限公司 在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信 息的知悉范围，具体情况如下： 1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情 人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。 3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人 员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义 务。 二、独立财务顾问核查意见 关于卧龙新能源集团股份有限公司本次重大资产重组 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有的卧龙矿业（上 海）有限公司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本次重组"）。中 信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的 独立财务顾问，对上市公司本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业 （上海）有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 1616 号 中联资产评估集团有限公司 二零二五年五月二十一日 | 报告编码: | 1111020008202501713 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010028A-05 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第1616号 | | 报告名称: | 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业(上海)有限公司 股权项目 | | 评估结论: | 226,900,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年05月21日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 王德民 (资产评估师) 正式会员 编号: 11180291 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:11200175 杨文豪 | | | 王德民、杨文豪暂未实名认可 | | 1 | 声 明 | | --- | --- | | 3 | 摘 要 | | 一、委托人、被评估单位和其他资 ...