中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91110102082881146K）为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"） 重大资产出售暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供审计及审阅服务。本 公司/本所及本公司/本所经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易证券服务机构及其经办人员不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） 年 月 日 （本页无正文，系《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于不存在<上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 ...

| 项目 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | | 营业收入 | 488,125.64 | 240,522.57 | | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,047.58 | 3,835.83 | | 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.06 | 如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14 元/股降低至 0.06 元/股。 1 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文 件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即期回 报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施公告 如下： 根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告以及中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第 510001 号】， 本次交易前后上市 ...

公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形做出如下说明： 上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交 易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、 会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大 资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公 ...

卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙江 卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"卧龙舜禹"）出售其持有的卧龙矿业（上海） 有限公司（以下简称"上海矿业"）90%股权（以下简称"本次交易"）。 根据上市公司、上海矿业 2024 年度分别经审计的财务数据，本次交易标的 资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到 50%以上，本次交 易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结 构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建 成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 关于本次重组不构成重组上市的说明 （以下无正文） （本页无正文，系《卧龙新能源集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重 组上市的说明》之盖章页 ) 卧龙斯 IT 20) 年 特此说明。 ...

卧龙矿业（上海）有限公司 财务报表审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 资产负债表 2. 利润表 3. 现金流量表 4. 所有者权益变动表 5. 财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP B 座 20 层 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 S0H0 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 审计报告 中兴华审字(2025)第 ...

中联资产评估集团有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 王德民 杨文豪 中联资产评估集团有限公司 年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，系《中联资产评估集团有限公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 经办注册资产评估师： 中联资产评估集团有限公司（统一社会信用代码：91110000100026822A ） 为卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售暨关联交 易事项（以下简称"本次交易"）提供资产评估服务。本公司/本所及本公司/本所 经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形， 且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易证券服务机构及其经办人员不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-047 卧龙新能源集团股份有限公司 第十届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"卧龙新能"） 第十届监事会第七次会议（以下简称"本次会议"）通知已于 2025 年 5 月 17 日以 专人送达、电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议于 2025 年 5 月 21 日 以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法 律、法规、规范性文件及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》的相关规定。本 次会议逐项审议并通过以下议案： 一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"或"标的 公司"） 90%股权（以下简称"标的资产"）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以 下简称"卧龙舜禹"）（以 ...

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-046 卧龙新能源集团股份有限公司 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"卧龙新能"） 第十届董事会第十一次会议（以下简称"本次会议"）通知于 2025 年 5 月 17 日以 专人送达、电子邮件、电话等方式发出，本次会议于 2025 年 5 月 21 日以通讯表 决方式召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议 召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。会议逐项审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"或"标的 公司"） 90%股权（以下简称"标的资产"）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以 下简称"卧龙舜禹"）（以下简称"本次交易"、"本次重大 ...

Core Viewpoint - Wolong New Energy plans to sell 90% stake in Shanghai Mining to its indirect controlling shareholder, Wolong Holdings, for 221 million yuan, aiming to eliminate competition with its subsidiary Zhejiang Mining and focus on strategic resource integration and business transformation [1] Group 1: Transaction Details - The transaction price for the 90% stake in Shanghai Mining is set at 221 million yuan [1] - After the transaction, Wolong New Energy will no longer hold any equity in Shanghai Mining [1] - The transaction does not involve issuing shares and will not change the company's equity structure [1] Group 2: Business Focus and Strategy - The sale aims to resolve competition issues with Zhejiang Mining and enhance collaboration among wind energy, photovoltaic, energy storage, and hydrogen energy sectors [1] - The company is shifting its focus towards resource integration and business transformation [1] Group 3: Financial Impact - Following the transaction, the company's total assets, total liabilities, and debt-to-asset ratio will decrease [1] - The projected basic earnings per share for 2024, after deducting non-recurring items, is 0.14 yuan per share, indicating a decline in profitability [1] - The adjusted basic earnings per share, after non-recurring items, is estimated at 0.06 yuan per share [1]

Core Viewpoint - Wolong New Energy's subsidiary, Wolong Yingnaide, has successfully delivered the first domestically produced megawatt-level AEM hydrogen production equipment overseas, marking a significant milestone in the company's development and showcasing China's competitiveness in the global hydrogen energy market [1][4]. Group 1: Product and Technology Highlights - The delivered megawatt-level AEM hydrogen production equipment features an ultra-long system lifespan of 80,000 hours, significantly reducing replacement and maintenance costs for customers [1]. - The equipment utilizes advanced anion exchange membrane technology with a current density of 8000 A/m, which is leading in the industry, enhancing electrolysis efficiency and hydrogen production [2]. - The equipment's excellent dynamic response capability allows for quick adjustments to energy supply fluctuations, ensuring real-time matching of hydrogen production with energy supply [2]. Group 2: Financial Performance - In the first quarter of 2025, Wolong New Energy achieved an operating income of 1.105 billion yuan, a year-on-year increase of 97.53%, with net cash flow from operating activities nearing 500 million yuan, setting a historical high for the same period [4]. - The new energy segment generated an operating income of 119 million yuan, with a net profit attributable to shareholders of 1.8527 million yuan [4]. Group 3: Strategic Focus and Future Outlook - Wolong New Energy is strategically focusing on the renewable energy sector, planning to sell 90% of its stake in Shanghai Mining to concentrate resources on new energy projects [5]. - The sale of the stake is expected to enhance cash flow for further expansion in the renewable energy sector, promoting sustainable development [5]. - The renewable energy industry is rapidly developing, and with increasing global demand for clean energy, Wolong New Energy is well-positioned to capture market opportunities and enhance its core competitiveness [5].