上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 二零二四年九月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 5 | | 三、基本假设 | 6 | | 四、独立财务顾问意见 | 7 | | （一）对公司实行本激励计划条件的核查意见 | 7 | | （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 | 7 | | （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 | 8 | | （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 | 9 | | （五）对本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的核查意见 10 | | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 12 | | | （七）对公司实施本激励计划的财务意见 | 13 | | （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司 | | | 及全体股东利益的情形的核查意见 | 13 | | （九）其他应当说明的事项 | 15 | | 五、备查文件及咨询方式 | 16 | | （一）备查文件 | 16 | ...

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单 一、首次授予权益分配情况 （一）股票期权的分配情况表 | | | | 获授的股票 | 占本激励计划 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 | 授予权益总额 | 草案公告时股 | | | | | （万份） | 的比例 | 本总额的比例 | | 一、高级管理人员 | | | | | | | 1 | 陈明 | 董事会秘书 | 16.67 | 3.63% | 0.04% | | 二、其他激励对象 | | | | | | | 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 人） | | | 253.17 | 55.13% | 0.60% | | （共 20 | | | | | | | 首次授予部分小计（共 | | 人） 21 | 269.84 | 58.76% | 0.64% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效 ...

返利网数字科技股份有限公司 章 程 2024 年 9 月 （待公司股东大会审议） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 1 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 2 | | 第三节 | | 股份转让 | 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 | | 股东 | 4 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 6 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 7 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 8 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 10 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 12 | | 第五章 | 董事会 | | 15 | | 第一节 | | 董事 | 15 | | 第二节 | | 董事会 | 17 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 20 | | 第七章 | 监事会 | | 21 | | 第一节 | | 监事 | 21 | | 第二节 | | 监事 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-060 返利网数字科技股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2024 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日（每日上午 09:30-11:30，下午 13:00-17:00） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激 励管理办法》的有关规定，并受返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司" "本公司"）其他独立董事委托，独立董事刘欢女士作为征集人，就公司拟于 2024 年 10 月 10 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公 开征集投票权。 一、征集人的基本情况 （一）征集人的基本信息 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘欢女士，其基本信息如下： 刘欢，中国国籍，女，1983 年 10 月出生，硕士学位。历任上海麦肯特企业管理 咨询有限公司销售经理，上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理， ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-057 （一）公司简介 公司名称：返利网数字科技股份有限公司 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2024 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"）拟向激励对象授予权益总计 459.20 万 股/万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 42,325.0036 万股的 1.08%。其中，首次授予限制性股票 97.52 万股，首次授予股票期权 269.84 万份，合计约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 42,325.0036 万股的 0.87%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留 授予权益（限制性股票或股票期权）91.84 万股/万份，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 42,325.0036 万股的 0.22%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。 返利网数字科技股份有限公司 一、公司基本情况 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 ...

返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年股票期 权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺利进行，进一步完善 公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系， 充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳 步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《返利网数字科技股份有限公司章程》《返利网数字科技股份有 限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公 司实际情况，特制定《返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝 聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起， 使 ...

国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 致：返利网数字科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受返利网数字科技股份有限 公司（以下简称"返利科技"或"公司"）委托，担任公司实施 2024 年股票期权与 限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"或"本计划"或"激励计划"）的专项 法律顾问。 的 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层 邮编：200041 23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 9 月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于返利网数字科技股 ...

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 9 月 24 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 了第十届董事会第四次会议，审议通过了变更公司注册资本、修订《公司章程》的 有关议案，具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 依据公司重大资产重组相关协议及 2023 年年度股东大会审议通过的相关议案， 公司拟以人民币 1 元回购 14 家业绩补偿义务方所持 182,263,652 股股份并予以注销， 公司董事会根据股东大会授权分批次办理股份回购注销及注册资本变更等事项。 截至本公告披露日，公司因实施 2023 年度业绩补偿事项，已累计回购并注销 公司股份 179,365,659 股，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载 股份总数变更为 423,250,036 股，并相应将注册资本变更为 423,250,036 元。 本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人 及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办 ...

证券简称：返利科技 证券代码：600228 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 返利网数字科技股份有限公司 二零二四年九月 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《返 利网数字科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票 来源为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）向激励对 象定向发行公司 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计459.20万股/万份，涉及的标的股 票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,325.0036万股的1.08%。其中，首次授予限制性股票97.52万股，首次授予股票 期权269.84万份，合计约占 ...

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 返利网数字科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 的核查意见 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《公 司章程》等有关规定，对《返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）进行了核查，发 表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： 1 （六）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 ...