云南景谷林业股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 8 月 | | | | 会议须知 1 | | | --- | --- | | 会议议程 2 | | | 议案一 4 | | | 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 4 | | | 议案二 8 | | | 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 8 | | | 议案三 | 10 | | 关于公司《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 | 10 | | 议案四 | 11 | | 关于公司《向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告》的议案 | 11 | | 议案五 | 12 | | 关于公司《向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的 | | | 议案 | 12 | | 议案六 | 13 | | 关于公司与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议 | | | 案 | 13 | | 议案七 | 14 | | 关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案 | 14 | | 议案八 | 15 | | 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取 ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。 第三条 本制度适用于本公司及所属公司。所属公司包括全资子公司、直接或 间接控股 50％以上的控股子公司和公司持股比例不足 50%但拥有实际控制权且 纳入合并报表范围内的公司。 公司所属公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供 担保，应当按照本制度规定执行。 第二章 一般原则 第四条 公司只为本公司所属公司提供担保。 第五条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》《上市规则》 以及《公司章程》等的相关规定，符合上级主管机构相关管理要求，并严格控制 对外担保产生的债务风险。 1 / 8 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"景谷林业"或"公司"） 对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 ...

证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2024-047 云南景谷林业股份有限公司 第八届董事会2024年第四次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 2024 年第 四次临时会议于 2024 年 7 月 25 日（星期四）召开。公司实有董事 7 名，参加 表决 7 名，会议符合《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》和《公司章程》 的规定。会议审议议案情况如下： 1、审议《关于购买董监高责任险的议案》； 表决结果：0 票同意，0 票弃权，0 票反对，7 票回避。 鉴于全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事应对本议 案进行回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。 详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-049）。 2、会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<公司章程> 的议案》； 本议案尚需提交股东 ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 董事会议事规则 二零二四年七月 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《云南景谷林业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会职责 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营 活动的决策。董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人，可以 设副董事长 1 人。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生。 第四条 董事由股东会选举或更 ...

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四节 | 股权激励 7 | | 第四章 | 股东和股东会 11 | | 第一节 | 股东 11 | | 第二节 | 股东会的一般规定 14 | | 第三节 | 股东会的召集 16 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东会的召开 19 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | --- | --- | | 第二节 | 利润分配 38 | | 第三节 | 内部审计 41 | | 第四节 | 会计师事务所的聘任 41 | | 第九章 | 通知和公告 ...

证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2024-051 云南景谷林业股份有限公司 关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案暨 2024 年第一次临时股东大会补充通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2024 年第一次临时股东大会 2. 股东大会召开日期：2024 年 8 月 5 日 3. 股权登记日 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600265 | 景谷林业 | 2024/7/26 | 二、 增加临时提案的情况说明 1. 提案人：周大福投资有限公司（以下简称"周大福投资"） 2. 提案程序说明 公司已于 2024 年 7 月 5 日公告了股东大会召开通知，单独持有 55%股份的 股东周大福投资有限公司（以下简称"周大福投资"），在 2024 年 7 月 25 日提出 临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大 ...

证券代码：600265 证券简称：景谷林业 公告编号：2024-050 云南景谷林业股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 7 月 25 日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）第八 届董事会 2024 年第四次临时会议及第八届监事会 2024 年第二次临时会议审议 通过了包括《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议 案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议 案》在内的修订相关公司内部规章制度的议案，现将相关制度修订情况公告如 下： 一、修订原因及依据 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和 规范性文件的最新规定，并结合公司实际，对《公司章程》及《股东会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度的相应条款进 ...

第一条 为了强化云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，确保董事会对经理层的有效监督，提高治理水平,规范公司董事会审计 委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、《公司章 程》及本细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作，对董事会负责。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 审计委员会的人员组成和任期 第四条 审计委员会成员由董事会从不在公司担任高级管理人员的董事中任 免，不受其他部门干涉。审计委员会成员由 ...

云南景谷林业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"景谷林业"或"公 司"）募集资金的管理和使用，有效控制募集资金使用风险，保护投资者及其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管 理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及 《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证 券的方式向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司的子公司或控制的其他企业亦应遵守本制度。 第四条 公司的董事、监事和 ...

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 二〇二四年七月 独立董事管理制度 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 独立董事管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法 律、行政法规、规范性文件及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定， ...