北京亚超资产评估有限公司 关于云南景谷林业股份有限公司本次重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 云南景谷林业股份有限公司拟出售其所持有唐县汇银木业有限公司(以下简 称"汇银木业")51%股权项目(以下简称"本次重大资产重组")。针对本次 重大资产重组,本公司对拟置出资产的评估作价情况,相关评估方法、评估假设、 评估参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序 等事项实施专项核查: 一、本次拟置出资产的评估情况和作价情况 评估机构北京亚超资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则要 求,按照必要的评估程序,以2025年7月31日为评估基准目,采用资产基础法对 拟置出资产进行评估,评估结果作为拟置出资产的评估值。 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让 股权涉及唐县汇银木业有限公司51%股权价值项目资产评估报告》(亚超评报字 [2025]第A232号),本次评估结果如下:经采用资产基础法,唐县汇银木业有限 公司在评估基准日2025年7月31日的净资产账面值1,900.61万元,评估值3,930.69 万元， 评估增值2,030.08 ...

云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷林业"） 拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下 简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本 次重大资产重组"）。华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作 为上市公司本次重组的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，本独立财务顾 问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查 情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024 年经审计的财务报表、2025 年 1-7 月未经审计的合并报 表、上市公司经审阅的备考合并财务报表（众环阅字（2025）1600004 号），本 次交易完成前后，上市公司基本每股收益等指标的对比如下： 单位 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年十一月 | 释 义 . | | --- | | 一、本次交易的方案… | | 二、本次重组各方的主体资格 . | | 三、本次交易的批准和授权 . | | 四、本次交易的相关协议………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………16 | | 五、标的资产 . | | 六、关联交易及同业竞争 | | 七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置 . | | 八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………45 | | 九、本次交易的实质条件 … | | 十、本次交易的证券服务机构及其资格 …………………… ...

华创证券有限责任公司 关于云南景谷林业股份有限公司本次重大资产重组前业绩 异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷 林业"）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限 公司（以下简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本 次交易"或"本次重大资产重组"）。华创证券有限责任公司（以下简称"华 创证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问。 独立财务顾问根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之"1-11 上市公司 重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"进行了专项核查，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和 对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《云南景谷林业 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体核查 情况与意见如下： 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据景谷林业在上交所网站披露的定期报告及相关公告， ...

华创证券有限责任公司 关于云南景谷林业股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 4、上市公司已提示内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披露 前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 票。 1 二、独立财务顾问核查意见 华创证券作为本次交易的独立财务顾问，认为： 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷林 业"）拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司 （以下简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾 问"）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就对上市公司内幕信息知情人登 记制度的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息 知情人登记管理制度》等 ...

华创证券有限责任公司关于本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷林业"） 拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下 简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本 次重大资产重组"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下 意见： 1、公司本次交易标的资产为汇银木业 51%的股权，本次交易不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有 关审批事项，已在《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上 市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 第（一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市 ...

北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司 重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形的 法律意见书 致：云南景谷林业股份有限公司 二〇二五年十一月 法律意见书 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受云南景谷林业股份有限公 司（以下简称"景谷林业"或"公司"）委托，担任景谷林业重大资产出售暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》，就景谷林业本次交易相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本 法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 ...

华创证券有限责任公司关于 云南景谷林业股份有限公司 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"景谷林业"或"上市公司"） 拟以现 金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下简称 "汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大 资产重组"）。 华创证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定 的重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条第一款规定："上市公司自控制权发生变更之日 起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更 ...

云南景谷林业股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"景谷林业"） 拟以现金交易方式向周大福投资有限公司出售所持唐县汇银木业有限公司（以下 简称"汇银木业"）51.00%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本 次重大资产重组"）。北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，为本次 交易出具了评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规等有关规定，我们作 为公司独立董事，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见： 1、评估机构的独立性 北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构，属于符合《中华人民共 和国证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机 构及其经办评估师与本次交易各方不存在除本次业务关系以外的其他利益关系 或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 4、评估定价的公允性 本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报 ...

云南景谷林业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 1 （本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不 存在<上市公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一重大资产重组>第 三十条规定情形的说明》之签章页） 云南景谷林业 2025 年 11月 14 日 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》 第三十条规 ...